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中国企业境外投资法律实务指南

2020-06-16 00:00:00

中国企业境外投资法律实务指南本书特色　　《中国企业境外投资法律实务指南》章中，作者对中国企业境外投资现状和趋势进行了阐述和分析；在第二章中，就境外投资监管政策与实务进行了讲解；在第三至六章中，对中国企业境外投资专业中介机构的聘请与服务、境外投资交易架构设计与搭建、境外投资尽职调查以及境外投资交易文件解析等重要事项提供了实用可行的建议；在第七至十章中，就中国企业境外投资类型及案例解析、在东盟投资的法律实务以及境外投资争议解决等关键法律问题上，进行了详细的分析并提供了参考解决方案。中国企业境外投资法律实务指南内容简介《中国企业境外投资法律实务指南》章中，作者对中国企业境外投资现状和趋势进行了阐述和分析；在第二章中，就境外投资监管政策与实务进行了讲解；在第三至六章中，对中国企业境外投资专业中介机构的聘请与服务、境外投资交易架构设计与搭建、境外投资尽职调查以及境外投资交易文件解析等重要事项提供了实用可行的建议；在第七至十章中，就中国企业境外投资类型及案例解析、在东盟投资的法律实务以及境外投资争议解决等关键法律问题上，进行了详细的分析并提供了参考解决方案。中国企业境外投资法律实务指南目录章中国企业境外投资概述节境外投资现状一、境外投资规模不断扩大二、境外投资区域分布广泛三、境外投资行业流向结构日趋优化四、投资主体结构持续优化五、投资方式多样化第二节境外投资趋势一、境外投资规模将进一步扩大二、“一带一路”对境外投资影响进一步加深三、境外并购在境外投资中更加活跃四、从纯投资性并购逐步转向战略性并购五、境外投资操作流程更加规范第三节境外投资价值与意义一、顺应“走出去”战略，开拓境外市场二、提高中国企业国际竞争力三、降低出口成本，规避贸易壁垒四、有效利用境外资源，实现持续发展五、促进国内产业结构转型第四节境外投资基本流程一、组建境外投资项目团队二、聘请中介服务机构三、签署交易前期文件四、与境外投资监管机关进行事先沟通五、开展尽职调查六、搭建境外投资交易架构七、签署正式交易文件八、交割条件满足九、项目交割十、交割后整合第二章中国企业境外投资监管政策与实务节发改委的监管政策与实务一、境外投资监管范围二、企业境外投资核准与备案范围及核准与备案机关三、境外投资项目核准、备案程序与时限四、境外投资违法违规行为的法律责任五、企业境外投资管理办法配套格式文本第二节商务部门的监管政策与实务一、境外投资核准权限及流程二、境外投资备案流程及办理指南三、境外投资后监管要求与违法违规行为的法律责任第三节外汇监管政策与实务一、境外直接投资由银行负责办理外汇登记二、境外直接投资前期费用办理三、境外直接投资外汇登记办理四、境外直接投资外汇变更登记五、境外直接投资存量权益登记（年度）六、人民币境外放款业务七、办理境外投资外汇登记注意事项第四节国资委的监管政策与实务一、国资委对中央企业境外投资的监督管理二、地方国资委对当地国有企业境外投资的监督管理三、国有企业境外投资财务监管第五节国家安全审查与反垄断审查一、国家安全审查二、反垄断审查第三章中国企业境外投资专业中介机构的聘请与服务节中介机构类型及其服务内容一、律师事务所的服务内容二、会计师事务所的服务内容三、投行的服务内容四、公关与传媒公司的服务内容五、其他中介机构服务第二节中介机构筛选注意事项一、中大型律所能大限度保证法律服务质量二、重点核查境外律所服务团队的资历与类似经验三、通过比选的方式挑选出性价比好的境外律所四、收费方式好采取设有上限的计时收费或包干收费方式五、境外律师服务团队好有通晓中文的律师六、价格不应作为筛选律所重要的考量因素第三节境内律所在境外投资中的作用与地位一、中外律师团队合作模式具有明显优势，已成为中国企业境外投资法律服务的标准配置二、境内律师在筛选境外律所与交易服务过程中的价值与作用第四节中介机构委聘函主要条款解析一、律所委聘函主要条款解析二、投行委聘函主要条款解析第四章中国企业境外投资交易架构设计与搭建节离岸公司概述一、何为离岸公司？二、离岸公司的优势第二节搭建离岸交易架构的价值与作用及其注意事项一、搭建离岸交易架构的价值与作用二、交易架构搭建及其注意事项第三节主要离岸法域离岸公司设立流程与要求一、设立我国香港特区公司二、设立英属维尔京群岛公司（BVI公司）三、设立开曼群岛公司（开曼公司）四、设立塞舌尔群岛公司（塞舌尔公司）五、离岸公司设立法域比较第四节美国公司设立流程与要求一、如何选择设立公司的州二、如何选择公司组织形式三、美国公司设立流程第五章中国企业境外投资尽职调查节尽职调查的价值与作用一、尽职调查的过程就是一个发现与识别风险的过程二、尽职调查为评估风险提供直接参考依据三、尽职调查是境内投资者在交易文件中设置条款有效防范风险的前提与基础第二节法律尽职调查一、法律尽职调查范围的确定二、尽职调查方法三、法律尽职调查内容解析第三节财税尽职调查一、财税尽职调查范围确定二、财税尽职调查方法第四节人力资源尽职调查一、人事评估二、了解目标公司现行的人力资源制度与存在的相关风险三、评估人力资源风险因素四、制定有效人才保留计划附：法律尽职调查清单参考模板第六章中国企业境外投资交易文件解析节保密协议主要条款解析一、签署主体二、保密信息范围界定及除外情形三、保密信息的归属与使用四、保密信息归还与处置五、陈述和保证六、不得引诱条款（Non?solicitation）七、暂停购买（Standstill）条款八、补偿条款九、保密期限与后协助义务十、法律适用与争议解决十一、通知条款十二、其他条款附：保密协议参考模板第二节条款清单主要条款解析一、交易结构条款二、收购价格条款三、交易时间安排四、交割条件五、排他性条款六、费用承担七、无重大不利变化八、法律适用与争议解决九、关于法律约束力条款附：条款清单参考模板第三节收购协议主要条款解析一、收购协议签署主体二、鉴于条款（Recitals）三、定义条款四、收购标的与交割条款五、收购价格条款六、陈述和保证条款七、承诺条款（Covenants）八、交割先决条件条款九、协议终止条款十、赔偿条款与违约责任条款十一、法律适用与争议解决条款十二、其他条款附：股份收购协议参考模板第四节股东协议主要条款解析一、知情权二、优先认购权三、优先购买权（Right of First Refusal）四、卖出选择权（Put Option）五、强卖权（Drag?along Right）六、共同出售权七、公司重大事项同意权八、分红权九、股东会僵局第五节公司章程主要条款解析一、股份条款二、股份收回三、股份登记与转让四、股息与资本化五、股东会议六、董事会与董事会会议七、赔偿第七章中国企业境外投资类型及案例解析节境外投资类型概述第二节股权收购及案例解析一、交易背景与交易结构介绍二、关于未披露《担保和远期回购协议》的法律风险分析三、关于认购附有限制性条件（Restrictive Legend）股份的法律风险分析四、目标公司法律顾问针对本交易的合法性出具法律意见书的必要性与作用分析第三节资产收购及案例解析一、资产收购风险防范要点二、资产收购案例解析第四节可转债认购及案例解析一、法律尽职调查与交易结构设计二、认购韩国上市公司发行的可转债的相关流程三、可转债认购协议的主要条款解析四、认购韩国上市公司可转换债券Q&A 附：可转债认购协议参考模板第八章东盟投资法律实务节东盟投资概述第二节印度尼西亚代表处及有限责任公司设立实务一、选择适合的法律实体形式二、设立印度尼西亚代表处相关要求三、设立印度尼西亚有限责任公司相关要求——以设立P2P有限责任公司为例第三节越南代表处及有限责任公司设立实务一、设立越南代表处的相关要求二、设立越南有限责任公司的相关要求第四节设立泰国代表处和有限责任公司设立实务一、设立泰国代表处相关要求二、设立泰国有限责任公司相关要求第五节东盟投资法律风险及其防范一、外资准入限制风险二、劳工风险三、购地风险四、许可证照风险五、法律适用和争议解决风险六、商业贿赂风险七、外汇风险八、宗教信仰风险九、地方保护风险十、交易架构搭建风险第九章中国企业境外工程承包法律风险管控节中国企业境外工程承包现状一、境外工程承包概述及全球发展现状二、我国企业境外工程承包现状及风险管控建议第二节境外工程承包模式一、国际工程承包模式的演变及我国现状二、传统承包（DBB）模式介绍三、总承包模式介绍四、项目融资（BOT/PPP）模式介绍第三节境外工程承包招投标流程及注意事项一、投标说明二、投标文件准备三、投标文件的提交四、开标与评标五、中标与合同签署第四节EPC合同主要条款解析一、签约主体二、服务范围与内容三、业主方与承包商的陈述与保证四、业主方与承包商的权利与责任五、开工、施工进度、检验与竣工六、报酬和付款七、所有权转移八、保险九、赔偿与责任限制十、违约、补救措施与合同终止十一、法律适用与争议解决第十章我国企业境外投资争议解决 **节境外投资争议解决方式概述一、国际商事争议解决方式二、投资者与东道国争端解决机制第二节外国仲裁裁决在我国的承认与执行及案例解析一、基本案情二、有关承认和执行外国仲裁裁决案件的主要法律问题解析第三节外国法院判决、裁定在我国的承认与执行解析一、申请承认与执行的条件二、管辖法院三、执行程序四、提交资料五、时效期间第四节中国内地与港澳仲裁裁决及法院判决的相互认可与执行一、中国内地与港澳仲裁裁决的相互认可或/和执行二、中国内地与港澳民商事案件法院判决的相互认可与执行附：境外投资相关法规、部门规章及规范性文件目录后记中国企业境外投资法律实务指南作者简介　　杨青，中豪律师集团合伙人，西南政法大学和英国格拉斯哥大学双法学硕士，中豪香港办公室副主任，中豪律师培训学校校长，香港注册海外律师，《商法》2018年度中国100名业务优秀律师，英国志奋领学者，全国律协涉外律师领军人才。杨青律师一直从事海外投融资与并购、外商投资、基金等法律业务，并有在英、美大型律所 Harper Macleod LLP和Adams & Reese LLP见习的经历。先后为众多世界500强与国内外大型企业，如沃尔玛、巴斯夫、霍尼韦尔、拉法基、皮拉图斯、日本住友、依维柯、长安福特、博赛集团、渝富集团、华宇集团、四川省投资集团、康达环保、虎牙等的跨境投融资与收购项目提供法律服务。

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