公司并购实务操作与法律风险防控-[第二版] 本书特色
本书分为上、中、下三篇，共十四章。上篇为“公司并购基础理论”，讲解了公司并购的概念、分类、方式，公司并购理论及历史沿革、公司并购常见风险等基本原理。中篇为“公司并购全流程操作指引”，按照公司并购的业务流程，详解了公司并购前期准备、尽职调查、交易结构设计、并购文件撰写、反垄断申报与国家安全审查、交割等全流程的实务操作方法，并对各个环节潜在的法律风险进行提示，同时给出了风险防控的建议和措施。下篇为“特殊类型的公司并购及专项问题解析”，讲解了上市公司并购、外资并购、国有资产并购、海外并购等特殊类型并购的操作要点、交易结构设计及风险防范措施。此外，还对并购中的劳动人事、知识产权等问题进行了专题分析。作者基于多年的并购业务经验，不仅详细分解了并购的各个流程和步骤，还在每个并购程序项下提炼了实用的操作要点、揭示了常见法律风险及防控措施、提供了详细的法律文书范本和案例分析。无论是从事并购多年的专业人士，或是初次接触并购实务的入门新手，希望都能从本书中汲取所需，对了解与掌握并购实务有所增益。
公司并购实务操作与法律风险防控-[第二版] 内容简介
本书*版自2015年出版以来即受到广大读者的青睐，为了适应国家法规政策的新变化，体现公司并购业务的新发展，解决近年来业务实践中出现的新问题，作者进行了全面的修订与升级。
公司并购实务操作与法律风险防控-[第二版] 目录
上篇 公司并购基础理论**章 公司并购的概念及分类**节公司并购的概念及相关立法情况一、兼并、收购与合并二、收购与兼并的异同三、国外公司并购的相关法律规制第二节公司并购的分类及方式一、公司并购的分类二、公司发展阶段与所适用的并购类型三、公司并购方式及一般流程第二章 公司并购的理论及历史沿革**节公司并购理论一、西方并购动因理论二、中国特殊的并购动因第二节公司并购的历史沿革一、全球五次并购浪潮的历史沿革二、中国公司并购发展历史第三章 公司并购的常见风险**节公司并购的外部风险一、市场体系风险二、法律风险三、社会环境风险第二节公司并购的内部风险一、战略风险二、财务风险三、技术风险四、反并购风险五、经营风险六、制度与文化冲突风险中篇 公司并购全流程操作指引第四章 并购的前期准备**节并购标的选择一、行业地位二、政策支持三、战略发展需求四、收购成本五、预期收益第二节组建团队一、中介机构的必要性二、中介机构的种类及作用三、中介机构的选择第三节估值第四节相关文书的准备一、并购意向书二、尽职调查报告三、并购交易文件第五章 法律尽职调查**节法律尽职调查的内容与流程一、法律尽职调查概述二、法律尽职调查的流程三、法律尽职调查的方法和信息来源第二节法律尽职调查的要点与风险防控一、法律尽职调查中的程序性事项二、关于历史沿革和现状的尽职调查三、关于业务经营的尽职调查四、关于财务状况的尽职调查五、关于税务的尽职调查六、关于动产和不动产的尽职调查七、关于知识产权的尽职调查八、关于劳动人事的尽职调查九、关于环境保护的尽职调查第三节法律尽职调查报告的撰写和风险防范一、法律尽职调查报告的主要内容二、法律尽职调查报告的撰写三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点第四节法律尽职调查相关文件参考文本一、法律尽职调查计划参考文本二、法律尽职调查文件清单参考文本三、法律尽职调查报告参考文本(节选)第六章 交易结构设计**节交易结构类型概述一、资产交易与股权交易二、增资交易和股权转让交易三、境内交易与境外交易四、混合交易第二节交易结构设计的要点与风险防控一、法律准入障碍方面二、合法存续方面三、债务承担方面四、税赋承担方面五、员工遣散补偿方面六、交易简便化方面第三节案例分析第七章 并购文件撰写**节并购协议通用条款的基本内容与要点一、主体条款二、背景条款三、定义条款四、先决条件条款五、交易条款六、对价条款七、交割前义务条款(即承诺条款)八、交割条款九、陈述和保证条款十、违约赔偿条款十一、通知条款十二、费用和税赋条款十三、法律适用和管辖权条款第二节并购协议特殊条款的基本内容与要点一、股权调整条款二、股权回购条款三、反稀释条款四、优先清算条款五、领售权条款第三节其他并购文件的基本内容与要点第四节并购协议参考范本一、股权转让交易的并购协议参考文本(中文)二、股权转让交易的并购协议参考文本(英文)三、增资交易的并购协议参考文本四、资产交易的并购协议参考文本五、披露函的参考文本第八章 反垄断申报与国家安全审查**节经营者集中(反垄断)申报一、中国经营者集中制度概述二、中国经营者集中制度的适用范围及申报流程三、附加限制性条件的批准及代表性案例四、经营者集中案例评析及相关风险防控第二节国家安全审查申报一、中国国家安全审查制度概述二、中国国家安全审查制度的适用范围及申报流程三、国家安全审查案例评析及相关风险防控四、国家安全审查相关申请表格式样第九章 交割**节交割的要点与风险防控一、交割要点二、交割的风险防控第二节交割相关法律文件参考文本一、证照印章的交接函范本二、尽职工作和不违反竞业禁止的义务下篇 特殊类型的公司并购及专项问题解析第十章 上市公司并购**节上市公司收购一、上市公司收购概述二、关于收购方的市场准入条件三、权益变动披露及要约收购四、监管部门对于上市公司收购的监管变化第二节重大资产重组一、重大资产重组概述二、监管部门对于重大资产重组的监管变化三、重大资产重组具体流程第三节借壳上市一、借壳上市概述二、借壳上市方案三、借壳上市流程四、借壳上市与IPO规定对比分析第四节上市公司并购重组要点与风险防控一、中介机构谨慎履行职责二、做好信息披露工作三、禁止内幕交易第十一章 外资并购**节外资并购背景一、外资并购的概念及范围二、外资并购的背景及目的三、外资并购的立法沿革第二节外资并购的流程一、并购目标选择二、交易结构的设计三、前期协商四、签订意向书、独家谈判协议、独家保密协议五、尽职调查六、制作交易文件七、审批八、交割第三节外资并购常见法律问题一、股权并购 VS 资产并购二、外商投资的准入性三、估值与支付四、税务筹划五、小股东保护和退出机制六、外资并购的反垄断审查第四节外资并购的主要审批和监管部门第五节几种特殊类型的外资并购一、涉及国有资产的外资并购二、涉及上市公司的外资并购三、涉及返程投资的外资并购第十二章 国有资产并购**节国有资产并购的基本流程一、国有资产并购方案的制定与审批二、国有资产并购的产权交易所转让三、国有资产并购中的律师尽职调查报告和法律意见书第二节国有资产并购的关注点及风险防控一、清产核资和产权界定二、国有资产评估和转让参考定价三、国有资产的管理层收购第十三章 海外并购**节海外并购的基本流程一、中国政府的前期审批二、外汇事宜三、反垄断审查第二节海外并购的特殊交易结构设计一、并购方式二、离岸结构的重要性和设立方式三、结构设计涉及的法律文件第三节海外并购实务操作要点及风险防控一、海外并购项目融资二、交易风险和法律风险三、法律风险的防控手段第十四章 并购中的专项问题解析**节劳动人事问题一、劳动合同承继问题二、劳动规章制度问题三、裁员问题四、工会问题五、薪酬福利制度第二节知识产权问题一、知识产权尽职调查的主要内容二、知识产权问题涉及的风险三、知识产权尽职调查的风险防控附录1并购相关重点法律法规汇总附录2初步尽职调查文件清单附表后记
公司并购实务操作与法律风险防控-[第二版] 作者简介
中伦文德律师事务所(“中伦文德”)起源于1993年，是司法部zui早批准设立的第一批合伙制律师事务所，经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向国际化发展的大型综合性律师事务所。中伦文德总部位于北京，并在上海、广州、深圳、天津、成都、石家庄、太原、武汉、济南、西安、南京等城市设有分支机构。中伦文德秉承“中大至正，伦理求是，文以载道，德信为本”的理念，崇尚团队精神，坚持专家化的发展特色，多年以来的出色业绩不仅赢得了境内外客户的认可，同时也得到有关政府管理当局的高度肯定：参与多部法律的起草工作，在“南水北调”“2008奥运工程”“川气东送”“中亚管道工程”等国jia级重点项目和国家六十周年庆典重大活动中都相继被委以重任。
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