欧盟公司法-(全两册) 本书特色
本书既探讨了欧盟统一公司法的核心部分，也介绍了欧洲所有大国的公司法相关情况（包括德国、法国、英国、意大利和部分其他国家）。涵盖了资本市场法、公司税法和公司破产法等一系列法律领域。对于尚未协调的公司组织内部的复杂问题和解决方案的讨论，本书采用比较法这一视角来描述公司治理。*后，本书还介绍和运用了经济学基础理论，并将其作为分析方法，来解决公司法问题。
欧盟公司法-(全两册) 内容简介
本书诠释了欧盟的公司法学及其法律实践，现已出版至第三版，意义重大，影响深远。本译本以德文、英文第二版（2011年）为底本，期间增加了全新的立法材料、判决等，相当于第三版。译本增加了边码，指示所在的段落，便于读者在脚注、附录中按照指示的段落数查阅正文内容。正文中出现了大量的公司法和证券法指令，为了便于统一使用和查询，在附录中增加了《欧盟公司法指令目录》和《欧盟证券市场法指令目录》。
欧盟公司法-(全两册) 目录
缩略语索引
**篇基础和概述
**部分欧盟公司法的主要问题、功能和方法
**章本书的主要问题
**节规则
一、原则——公司组织和金融是规范对象
二、公司法实践中重要的法律领域
（一）公司组织法
（二）资本市场法
（三）税法和破产法
（四）公司冲突法（国际公司法）和基本自由
（五）综述
第二节公司类型
一、资合公司和人合公司
二、资合公司的类型
三、股份公司的主导地位
第三节立法的两级体系
一、欧盟法
（一）欧盟基本法（条约法）
（二）欧盟次级法（立法）
（三）不重要的一般原则
二、国内法
（一）两类两级体系的问题
（二）有效率的权力配置
第四节对主要问题进行系统化的方法
一、根据官方编号区分
二、区分公司类型
三、区分协调和创设超国家公司类型
四、根据公司生命阶段区分
第五节本书采用的顺序
第二章功能和正当性
**节一体化
一、一体化规则的范围及其模式和广泛接受程度
（一）范围
（二）一体化规则的广泛承认
二、产品流动性
（一）问题
（二）欧盟公司法的解决方法
三、资本流动性
（一）问题
（二）欧洲公司法的解决方法
四、公司组织整体的流动性
（一）分公司和子公司的设立
（二）跨境住所地变更和合并
（三）跨境收购和企业集团
第二节消除扭曲竞争的行为
第三节公司法现代化和改革
一、一个明确的目标
二、核心问题：高效和现代化法律的*佳框架
第三章方法
**节比较法
一、经济重要性
二、比较法
（一）经济重要性作为选择的参数
（二）对欧盟化的重要性和解决方法的适用广度作为附加参数
（三）股份公司法比较
三、“较大”成员国的立法现状
第二节经济学理论
一、公司是合同关系的网络——委托代理问题
（一）长期合同（关系）的网络——与现货合同对比
（二）委托代理问题
二、特别重要的信息和资本市场
三、长期合同（关系）和信息问题的公共监管
（一）监管正当性
（二）可能需要监管的若干重要情况
第二部分欧盟公司法文本及其结构概述
第四章欧盟层面的规则（主要问题概述）
**节欧盟（条约）法的一般问题
一、欧盟层面的问题
二、欧盟公司法的法律基础
（一）界定良好的法律基础
（二）辅助性和比例性
（三）工具的选择：指令或条例
三、欧盟公司法解释
（一）解释对象和解释方法
（二）实践重要性
第二节公司法指令（公司组织和会计的协调）
一、公司设立和日常经营
（一）有效性、代表、信息披露、有限责任、资本和资本措施（**、二、十二号指令）
（二）其他待协调的问题
（三）已被协调的会计法（第四、七、八号指令）
二、公司设立和结构性改变
（一）分公司和住所地的跨国转移
（二）股份公司的合并和分立
（三）收购和企业集团
三、时间顺序
第三节资本市场法指令（融资）
一、一级市场法
二、二级市场法
三、时间顺序
第四节公司税、资本收益税和资本交易税（印花税）的指令
一、针对特定情况的协调措施
二、对公司税法基础的普遍协调的思考
三、基本自由对整个税法的影响
第五节超国家的公司类型（公司组织规则的统一）
第六节破产条例
第七节与企业相关的劳动法
一、劳动是一个生产要素和组织的一部分
二、涉及公司结构改变对劳动关系产生影响的法律措施
三、涉及公司（组织）内部的员工参与（决策/管理）的法律措施
第八节行业特别规则和相邻领域
一、特别会计法和信息披露规则
二、自有资本和审慎监管法
三、经营者集中控制
四、排除这些领域
第五章对国内法的影响
**节重要范围
第二节欧盟法对国内法的监控
一、欧盟法通过其基本自由排除适用国内法
（一）作为两项公司法自由的“设立自由”和“资本流动自由”
（二）共同的适用条件和作用
（三）对三种重要情况的特殊处理
二、欧盟法通过指令排除适用国内法
（一）国内情况
（二）跨境情况
（三）直接影响
第三节包括实质解决方法的欧盟法
一、自有的实质解决方法——施加（*低）标准
二、专论：直接影响
（一）原则
（二）在欧盟公司法中的直接影响
三、专论：间接影响和有效的处罚
四、专论：国家责任
五、这些机制是否也会在尚未协调的领域产生影响
第四节对欧洲经济区国家的影响
第六章欧盟（公司）法的*优范围的问题
**节集中立法和分散立法的优缺点
一、综合评述优缺点
二、专论：实体规则和信息规则对比
第二节宪法框架和有效互动的条件
一、宪法框架
二、有效监管竞争的前提条件
第三节在特殊领域的适用
一、资本市场中的公司金融市场
（一）交易的集中规则，针对产品的分散规则
（二）发挥功能的竞争
二、公司设立——包括资本规则
（一）选择自由和提供给相关当事人的信息
（二）几乎没有外部效应
三、日常经营和结构改变——主要是委托代理问题
（一）选择另一种委托代理制度的两条途径
（二）委托代理问题的分散监管
（三）欧盟层面的自由选择和流动性的规则
（四）寻找发挥功能的竞争
第四节从管辖竞争到竞争框架——公司法的欧盟体系
第二篇公司设立和日常运作
**部分一般问题
第七章涵盖的现象和适用问题
**节涵盖的现象
一、现象
二、协调现状和本书中的介绍
第二节法律适用问题
一、冲突法的基本处理
（一）联结因素
（二）调整范围
二、设立自由
（一）直接效力
（二）基本自由的受益者
（三）适用基本自由的前提条件
（四）基本自由对公司设立和运作的自由化效果
三、资本流动自由
第二部分效力和第三人关系
第八章（资合）公司的有效性和对外代表权（**号指令）
**节重要性、适用范围和调整对象
一、欧盟公司法的基石
（一）外部机制：欧盟公司法是关于资合公司的法律
（二）内部机制：第三方关系和信息规则的重要性
二、范围
（一）公司类型
（二）新的公司类型：一些规则是否也适用于合伙
三、规制内容概述
（一）信息披露
（二）保护第三人利益与有效性风险之间的权衡
第二节公司设立和有效性（指令第11~13条）
一、设立：预防控制与降低无效风险（指令第10条）
二、减少无效的事由（指令第12条b款）
（一）规则的适用范围
（二）限缩的无效事由清单
三、仅对将来的无效（指令第12条a款和第13条）
（一）无效宣告
（二）对第三人的效力
（三）公司内部的效力
第三节公司承担的义务（第8~10条）
一、公司设立阶段行为人的责任（第8条）
（一）以谁的名义行事
（二）公司承担责任和例外约定
二、善意第三人保护（指令第9条）
三、代表权限几乎不受限制（第10条）
（一）代表权的概念及其在一体化方面的影响
（二）对代表权的一般限制
（三）公司章程和决议对代表行为的限制
（四）个案中对代表权的限制
第九章公司设立阶段的信息披露（**号指令和第二号指令）
**节信息披露的重要性与披露事项（信息模式）
一、信息规则：概念和特征
二、信息披露在欧盟公司法中的重要性
（一）信息规则在欧盟基本法中的至高地位
（二）信息规则在欧盟次级法中的主导地位
三、信息的必要性和经济学理论
（一）信息的必要性
（二）信息渠道（信息经济学）
（三）处理信息的能力
四、**号和第二号指令中信息披露规则概述
第二节应当披露的事项（**、二、四号指令）
一、公司设立文件和章程
（一）**号指令第2条第1款（a）~（c）项
（二）第二号指令对**号指令的补充
二、公司机关的构成
（一）**号指令第2条第1款（d）项
（二）第二号指令对**号指令的补充
三、公司的资本
（一）**号指令第2条第1款（e）项
（二）第二号和第四号指令对**号指令的补充
四、公司的会计制度［**号指令第2条第1款（f）项和第四号指令］
（一）作为特别法的第四号指令
（二）披露会计信息的重要性
五、公司住所地、法律形式和经营范围（**号和第二号指令）
六、公司解散、无效和清算［**号指令第2条第1款（h）~（k）项］
七、公司股份和发起人［第二号指令第3条（b）~（h）项和（i）~（k）项］
第三节信息披露的方式（**号指令）
一、信息的来源：公司登记（**号指令第3条1~3款）
二、沟通方式：登记簿摘要、公示、商务通讯中的提示
（一）登记簿摘要（**号指令第3条第4款）
（二）公示（**号指令第3条第5款）
（三）商业通讯中的提示（**号指令第5条）
第四节信息披露的影响（**号指令）
一、公示前的消极影响（**号指令第3条第6~7款）
（一）第三人以法律上的变化作为抗辩理由
（二）登记义务人不以发生变更作为抗辩理由
二、公示的积极影响（**号指令第3条第7款第1段和第2段）
（一）**号指令第3条第7款第1段和第2段的附加内容
（二）公示的积极影响
第五节分公司的信息披露
第六节责任人与处罚（**号指令）
一、尚未协调的登记责任（**号指令第6条）
二、部分协调的处罚措施（**号指令第7条）
第七节比较法视角下**号指令的转化
第十章有限责任（第二号和第十二号指令）
**节作为不成文规定的有限责任原则
一、基本原则、目的和例外
（一）有限责任的基本原则
（二）有限责任原则的立法目的
（三）可能的例外规定
二、股东人数较少情况下的有限责任（第二号指令和第十二号指令）
（一）国内法的发展情况
（二）股份公司存续的有限保护（第二号指令第5条）
（三）一人有限责任公司情况下的有限责任和相同解决方法（第十二号指令第2条第1款及第7条）
（四）仅在国内法中有一人股份公司情况下的有限责任（第十二号指令第6条）
三、股东人数较少时的形式要求（第十二号指令第3~5条）
第二节有限责任的例外规定
一、成文的例外规定（第十二号指令第2条第2款）
（一）国内法的前驱和欧盟层面的提案
（二）仅由国内法规定的例外情况
二、“特定情形”中的例外规定（滥用行为）
三、更多的例外规定，特别是在企业集团法中
（一）“特定情形”之外原则上再无其他例外规定
（二）企业集团
第三节比较法视角下的第十二号指令的转化
第十一章股份公司的资本和资本措施（第二号指令）
**节意义、适用范围及调整对象
一、资本指令是欧盟公司法的一个核心组成部分
二、仅适用于股份公司还是所有资合公司
三、债权人和股东保护以及资本指令目标的问题
（一）通过资本保护措施实现对债权人和股东利益的保护
（二）经济学批判和法律政策问题
（三）实务中的批判
（四）欧盟和国内层面的去监管化趋势
第二节作为核心原则的股东平等对待原则
第三节公司设立时的资本保护措施（第二号指令第4~14条）
一、第三人保护的一般规则（第二号指令第4条及其后条款）
二、*低注册资本（第6条）
三、认缴资本的募集和附加费用（第二号指令第7~9、14条和第20条）
（一）资本和出资义务
（二）履行出资义务
四、实物出资验资与特定保护措施（第二号指令第10条及以下几条）
（一）实物出资验资
（二）针对规避验资义务的保护措施
第四节公司日常经营中的资本保护（第二号指令第15条至第24a条）
一、限制利润分配以保护资本
（一）限制利润分配的一般规则（第二号指令第15条）
（二）是否可适用于特定情形
（三）返还请求权（第二号指令第16条）
二、严重损失时召集会议（商谈）义务（第二号指令第17条）
三、股份回购和相关的交易及其限制（第二号指令第19条至第24a条、第39条）
（一）回购的*高限额（指令第19~21条）
（二）持有自有股份的规则（指令第22条）
（三）禁止使用贷款回购股份（指令第23条）
第五节增资和优先认购权（指令第25~29条）
一、增资（指令第25~28条）
二、优先认购权及其撤销（指令第29条）
（一）优先认购权
（二）撤销优先认购权
第六节减资（指令第30~38条）
第七节比较法视角下第二号指令转化和替代模型（尤其针对有限责任公司）
第三部分股份公司的结构和成员的参与权（主要内容和比较法）
第十二章公司结构（第五号指令提案和比较法）
**节几乎未作协调
一、公司结构指令（提案）
（一）董事会
（二）权力配置
二、欧洲公司法规
第二节私人自治之于公司章程和当事人自治之于公司法的适用（比较法）
一、公司章程下的合同自由
（一）比较法综述
（二）评价
二、意思自治（法律选择）
第三节董事会（比较法）
一、单层结构或双层结构
二、经营和监督：两个相互联系的功能
（一）德国和英国模式是两种可替代的方案
（二）效率问题和责任范围
三、（董事会层面的）员工代表和参与
四、公司管理者的义务
（一）勤勉义务
（二）薪酬和忠实义务
（三）法律责任
第四节董事会和股东大会之间的权力配置（比较法）
一、原则——日常经营与重组措施和公司章程修改的对比
二、*大差异
（一）任命权差异
（二）日常经营中决策权的差异（主要是账户、审计师的聘任和资本措施）
（三）其他涉及公司管理权的差异
（四）主要原则总结
第十三章成员参与权（股东权利指令和比较法）
**节比较法和协调（股东权利指令）
一、股东权利指令之前仅处理“宪法性”权利
（一）零碎地协调和迈向强化的**步
（二）进一步协调的呼声
二、股东权利指令对投票权的集中协调
三、欧洲公司法规中*低程度规制
第二节管理权（股东权利指令和比较法）
一、作为改革思考对象的股东大会和投票权
二、召开和参加股东大会
（一）股东权利指令（第5~7条）
（二）其他比较法方面
三、知情权
（一）股东权利指令（第9条）
（二）其他比较法方面
四、投票权、股东投票协议和投票代理
（一）投票权的范围、限制和股东协议（比较法）
（二）股东本人投票（股东权利指令第8条和第12条）
（三）投票代理，即组织代理（股东权利指令第10、11、13条）
（四）公布结果（股东权利指令第14条）
（五）小结
五、撤销之诉（比较法）
第三节财产权（比较法视角）
一、确定利润
二、分配利润
第四节小股东权利（比较法视角）
第五节总结：增加协调和一些典型差异
第十四章决策框架（公司治理比较）
**节概念、范围和规制的方法
一、概念和范围
二、监管者和监管方式
（一）监管者
（二）监管方式
第二节重要的治理因素——一体化程度和比较法
一、事实及其意义
（一）意义
（二）有关股权和监督结构的一些事实
二、内部治理（“发言”）
（一）公司经营的目标（股东价值或利益相关者价值）
（二）决策者及其行为起点
（三）形式监督与法律责任
（四）其他有影响力的参与者（机构投资者、审计师和银行）
三、外部治理（市场和退出）
（一）概念和形式
（二）专论：资本市场（信息披露）
（三）专论：控制公司的市场（收购）
四、处于内部和外部治理之间的会计法
第三节治理因素之间的相互作用
一、内部和外部治理
二、影响的不同层面（监督）
（一）原则
（二）专论：金融服务提供者的角色
第四部分经营业绩的公布
第十五章营利性组织的会计报表（核心概念、第四号指令及其修订）
**节重要性、范围和主要内容
一、欧盟会计法的重要性：概况
（一）欧盟会计法采取的法律措施
（二）信息功能
（三）参考功能（对于股份公司和根据国内法而言）
二、立法史和第四号指令的重要性（单个公司）
三、第四号指令和欧盟会计法的适用范围
（一）资合公司（例外和扩大适用情形，第四号指令第1条）
（二）差异程度——不以公司类型，而以公司规模和公开交易为依据（第四号指令第11、27条及以下几条）
四、第四号指令和欧盟会计法内容概述
第二节会计的内容和原则（第四号指令第2~7条及以下几条）
一、会计报表及其组成部分
二、会计的目标和原则
（一）目标
（二）记账和估值的原则
第三节资产负债表（第四号指令第8~21条，第31~42d条）
一、资产负债表的布局（第四号指令第6条、第8~10条、第13条及以下）
二、区分资产和负债的原则，会计期间的归入和估值
（一）核心问题与会计理念的影响
（二）估值概述
（三）专论：购买价格和生产成本与（更高的）公允价值对比
（四）专论：折旧和增值
三、资产：各个项目
（一）固定资产
（二）流动资产
（三）其他项目
四、金融工具（第42a条至第42d条）
五、负债：各个项目
（一）股权资本
（二）有关负债、费用及欠款的规定
（三）其他项目
第四节损益表（指令第22~30条、第31~42d条）
一、基本理念和四种可供选择的报表类型
（一）基本理念
（二）横向布局和纵向布局
（三）总成本报表模式和营业成本报表模式
二、日常经营的结果
（一）经营结果（收入和费用）
（二）财务结果
（三）现有业务经营成果
三、非常规业务收入或损失及年度利润或损失
第五节附加说明
一、附注（指令第43至45条）
二、年度报告（指令第46条）、现金流量表、股权变动表、（商业和地区）板块报告
第六节责任、审计和公开（第四号指令第47~51条）
第七节比较法视角下第四号指令的转化
第十六章企业集团会计的特别规定（第七号指令）
**节重要性和主要内容
第二节适用范围，主要是合并（第七号指令第1~15条）
一、适用范围和合并条件
二、报表合并条件（指令第1条及以下几条、第5条、第7~15条）
（一）积极条件（指令第1条及以下几条和第12条）
（二）豁免（指令第5条、第7~11条、第13~15条）
第三节企业集团会计的特殊规定
一、内容、原则和会计报表的布局（指令第16~18条、第22条、第25条、第27条及以下几条）
二、资产和负债分类原则及其入账期间和估值原则（第七号指令第26条和第29条）
三、完全合并（第七号指令第19至21条、第23条、第26条、第30条及
以下几条）
（一）持股利益的处理（资本合并和第三方参股说明）
（二）经营活动的处理（集团内部交易行为的合并和对小股东股份的说明）
四、不具备合并条件下的部分合并和股权入账方法（指令第32条及以下几条）
五、附注、年度报告、审计和公布（指令第34至38a条）
第四节比较法视角下的第七号指令的实施
第十七章审计和审计师职业标准（审计师指令）
**节重要性、适用范围和主要内容
第二节有关审计师核准和职业标准的规则（指令第3~14条）
一、结构
二、核准自然人审计师所应具备的要求
第三节*佳实践准则和法律责任（指令第21~28条、第36a条、第36b条和第40条）
第四节外部和内部质量控制
第十八章欧洲和国际会计标准，国际财务报告准则：有关上市交易的企业集团的特殊制度
**节重要性、研究范围与主要内容
一、中心目标：统一、渐进以及与美国会计标准地位相同
二、适用范围与主要内容
第二节《〈国际财务报告准则〉条例》的内容
一、规定《国际财务报告准则》的适用性（第2条及以下几条，第6条及以下几条）
二、不同种类会计报表和约束力（第4条及以下几条、第8条及以下几条）
三、欧盟专家委员会程序：实施和控制
第三节《国际财务报告准则》（国际会计准则）的核心会计原则
第四节《〈国际财务报告准则〉条例》提供的选择权
一、可能的选择
二、决定选择的核心因素
（一）各类会计报表的可比性
（二）为其他目的而减少会计报表可比性
（三）对所有类型公司同等适用
三、对每种选择的评价
第三篇资本市场融资
**部分一般问题
第十九章论述对象和适用问题
**节论述对象
一、融资工具和制度
（一）融资方式和证券业务
（二）一级市场、二级市场和市场板块
二、一体化状况：通过融合国内资本市场实现欧盟资本市场的一体化
（一）通过融合国内资本市场实现欧盟资本市场的一体化
（二）欧盟/欧共体法律措施概述
三、公司组织法的功能和相关性
（一）华尔街法则作为对股东冷漠的替代及对投资决策的支持
（二）专论：与股价和收购相关
（三）对市场有效运作、单个投资者和其他利益的保护
（四）利益分歧：股东、投资者、个人投资者和专业投资者
第二节法律适用问题
一、冲突法的基本处理
（一）连结因素：市场
（二）涉及的领域
二、资本自由流动
（一）直接影响
（二）基本自由的受益者
（三）适用基本自由的条件
（四）基本自由原则的自由化效果，主要针对融资问题
第二部分一级市场法（股票和债券的发行和上市）
第二十章股票和债券的发行和上市的信息披露规则（《一般招股说明书指令》）
**节历史、重要性、范围和内容
一、欧盟一级市场法的努力
（一）从单个指令到《证券交易法指令》并再回返
（二）《一般招股说明书指令》
二、一级市场信息披露原理的经济学基础
（一）有效率的资本市场作为有效率的信息市场的结果
（二）信息市场是否需要监管
三、适用范围（第1条及以下几条）
（一）概要
（二）正式证券交易所交易——全面的义务范围
（三）其他监管市场
（四）在公开发行的情况下，在所有市场板块发布招股说明书的义务
（五）例外
第二节制定招股说明书的义务及其内容
一、发布招股说明书的义务（第3条及以下几条）
（一）监管市场准入（第3条第3款）
（二）公开发行和独立于准入（第3条第1款和第2款）
（三）例外（第4条）
二、招股说明书的内容（第5~12条）
（一）招股说明书的深度和清晰度——摘要（第5条）
（二）招股说明书的*低限度的内容（第7条）
（三）可以忽略的信息（第8条）
（四）效力与补充（第9条及以下几条、第16条）
（五）招股说明书的拆分和参考其他文件，基本招股说明书（第5条第3、4款和第11条以下）
第三节招股说明书的批准与公开
一、批准（第13条）
二、更具普遍性：招股说明书责任的扩张
三、公布与公告（第14条及以下几条）
第四节招股说明书的欧洲牌照（第17~20条）
一、从认可到通知——针对所有招股说明书
二、通知制度（第2、17~19条）
三、第三国的情况（第20条）
第五节执行（第6、21、25条）
第六节比较法视角下一般招股说明书指令的转化
第二十一章进入特定市场的附加要求（主要为《证券交易法指令》和《透明度指令》）
**节重要意义、范畴和主要内容
第二节正式交易所上市的准入（《证券交易法指令》第5~19、42~63条）
一、正式的证券交易所的上市板块准入要求
二、准入权
三、准入程序及要求
第三节持续信息披露义务（《透明度指令》）
一、平等对待（《透明度指令》第17、18条）
二、定期信息：三种类型的报告或陈述（《透明度指令》第4~8条）
（一）三种类型的报告或陈述，适用范围和法律责任
（二）年度财务报告（第4条）
（三）中期财务报告（第5条）
（四）管理层中期/季度说明（第6条）
三、主要持股比例变化的信息披露（《透明度指令》第9~16条）
（一）特殊情况下的股东及公司的重大情况信息披露义务
（二）具体要求
（三）两阶段程序
（四）例外规定
四、重大信息披露作为*重要的持续披露义务
第四节实施
第五节比较法视角下的证券交易法指令的转化
第三部分二级市场法（股票和债券交易）
第二十二章服务商的*佳实践规则（《金融工具市场指令》）
**节意义、范畴及主要内容
一、一级和二级市场的功能和金融工具市场指令
二、金融工具市场指令中的*佳实践规则
第二节忠实义务
一、信息服务商作为减少委托代理问题的方式
二、忠实和勤勉义务
三、忠实义务专论
第三节通知和建议的义务
一、信息服务商是强化信息状况的方法
二、信息规则
（一）调查义务
（二）披露义务
（三）强制性的信息规范
第四节避免利益冲突的预防措施
第五节比较法视野下金融工具市场指令的转化
第二十三章内幕交易、操纵市场行为的禁止及重大信息披露（《市场滥用行为指令》）
**节重要性、范围及主要内容
一、市场滥用：内幕交易和操纵市场
二、禁止内幕交易行为及其政策背景
三、兜底的市场操纵行为和借助重大信息披露预防内幕交易行为
第二节禁止内幕交易行为（第1条第1款和第2~4条）
一、结构和义务主体
二、法律规范的具体要件
（一）内幕信息（第1条第1款）
（二）内幕人的投资工具（第1条第3、4款和第9条，现为《市场滥用行为条例》第8条第1款、第2条第1款、第3条第1款和第6~8条）
三、禁止性规定（第2~4条）
第三节禁止操纵市场行为（第1条第2款和第5条）
第四节重大信息披露和其他预防措施
一、重大信息披露（第6条第1~3款）
（一）仅是内幕交易的预防手段还是市场信息的一般性规范
（二）具体条文要件（应披露的信息）
（三）披露
（四）例外规定（第6条第2款）［现为《市场滥用行为条例》第17（3~8、11）条］
二、其他防范性措施［第6条（4）~（6）］
第五节比较法视角下《市场滥用行为指令》的转化
第四部分税收
第二十四章税收处理
**节意义、范畴及主要内容
一、主要内容与体系
二、范围、作用及意义
第二节间接征税（《公司税指令》）
一、向资合公司的出资征税（《公司税指令》第1~14条）
（一）征税权
（二）税基与税率
二、禁止证券发行和交易的征税（印花税和其他类似税种）
第三节协调直接征税的近期发展
第四篇跨国公司设立和结构变化
**部分基本问题
第二十五章涉及的对象和适用问题
**节涉及的对象
一、形式
（一）单个企业的结构措施：分公司和变更住所地
（二）公司间的结构措施：合并与收购
二、协调现状
（一）分公司
（二）住所地变更、合并、收购和企业集团
三、功能
（一）变更准据法、变更经营地、企业增长
（二）变更准据法及/或经营地专论
（三）企业增长专论
第二节法律适用问题
一、冲突法、基本自由和主要区别
（一）冲突法和基本自由之间的互动
（二）基本和派生的设立自由
（三）Daily Mai、Centros、Golden Shares、?berseering、Inspire Art、SEVIC和Cartesio案
二、单个结构措施的具体适用
（一）分公司（及子公司）
（二）变更住所地
（三）合并与分立
（四）收购和企业集团
第二部分派生设立和住所地变更
第二十六章分公司（第十一号指令）：派生设立
**节重要性、范畴和主要内容
一、单一企业信息披露义务的适用（包括修法建议）
二、子公司和分公司作为派生设立的两种主要形式
三、分公司和子公司的立法协调情况
（一）公司登记
（二）其他一般公司法相关立法
（三）其他一般公司法措施、计划和发展
（四）行业相关的法律措施
第二节分公司的信息披露（第十一号指令）
一、适用范围（第1、7、14条）
二、披露手段和效果（第1、6、7、10条）
三、需要公开的内容
（一）来自其他成员国的分公司（第2~5条）
（二）来自第三国的分公司（第8条及以下几条）
四、比较法视角下第十一号指令的转化
第二十七章变更住所地（第十四号指令提案）
**节意义、范畴及主要内容
一、意义：法律适用和所在地的变更
（一）法律适用和所在地变更的规定
（二）变更的潜在收益
二、适用范围：涵盖的公司类型
三、主要内容：住所地的变更
第二节住所地及住所地的变更（第1条及以下几条，第11条第2款）
一、住所地
二、住所地的变更
第三节变更程序
一、变更计划和报告（第4条及以下几条）
二、变更决议和公司章程的修订（第6条）
三、登记程序和审查权限（第9~12条）
第四节专论：股东、债权人和公众保护
一、迁出国的小股东保护（第7条）
二、迁出国的债权人保护（第8条）
三、目的地国对公众的保护（第9条）
第五节专论：职工保护和税法
一、职工保护
二、税法
（一）国内法中固有的障碍
（二）通过协调或适用基本自由来消除障碍
第六节结论
第三部分股份公司的合并和分立
第二十八章国内合并和分立（第三号和第六号指令）
**节重要性、范围和内容
一、重要性
（一）结构性变更的基本法案
（二）合并和分立的功能
（三）合并和分立指令的目的
（四）通过和立法史
二、适用范围和内容
（一）适用主体范围（《合并指令》第1条）
（二）内容（适用客体范围）
第二节合并和分立的形式
一、在整个欧洲合并法领域内的重要性
二、指令所涵盖的合并、分立和措施
（一）合并及与全资子公司的合并（《合并指令》第2~4、24条）
（二）《合并指令》中的其他同等措施（《合并指令》第30条及以下
几条）
（三）《分立指令》中的分立及其他同等措施（《分立指令》中第1条及以下几条，第21条和第24条）
三、指令中未涵盖的广义的合并和分立类型
第三节合并程序和合并中的特别信息
（一）合并方案及说明报告
（二）公允审查（《合并指令》第10条）
（三）文件的查阅和股东大会决议（《合并指令》第7条及以下几条）
（四）登记程序及调查权力
第四节专论：对雇员、股东、债权人及公众的保护
一、雇员和股东保护（《合并指令》第12条）
二、债权人的保护（《合并指令》第13~15条）
三、对公众的保护
第五节专论：效力和不合规合并
一、合并的批准或认可（《合并指令》第16条）
二、合并的效力及影响（《合并指令》第17~19条）
三、个人责任（《合并指令》第20条及以下几条）
四、无效（《合并指令》第22条）
第六节大体类似的分立制度
一、导向
二、分立程序（《分立指令》第3~10条）
三、对雇员、股东、债权人和公众的保护（《分立指令》第11~13条）
四、分立有效和无效（《分立指令》第14~19条）
第七节比较法视野下第三号和第六号指令的转化
第二十九章国际合并（《跨境合并指令》）
**节重要性、范围及内容
一、重要性：跨境合并的需求和存在的可能性
（一）跨境合并的需求
（二）借助协调满足这些需求
（三）存在的可能性
二、适用范围及内容（第1条及以下几条）
（一）适用的主体范围
（二）适用对象：所涵盖的合并的种类
（三）冲突法规则和一些特殊实体规则调整设立自由
第二节并购程序
一、跨境合并方案和说明报告（第5条及以下几条）
（一）法律冲突
（二）针对国际情形的特别实体法
二、独立专家报告（第8条）
三、股东大会审查文件和批准（第6条和第9条）
第三节专论：保护劳工、股东、债权人和公共利益
一、劳工保护（第16条）
二、其他受保护的利益
（一）法律冲突
（二）具体的针对国际情形的实体法
第四节特别规定：有效性及非规范合并
一、控制与有效性（第10~14条）
（一）法律冲突
（二）对于国际情形的特定实体法（“适应”）
二、法律责任
三、无效（第17条）
四、征税
五、比较法视角的转化
第四部分股份公司收购和企业集团
第三十章收购和企业集团的形成（第十三号指令）
**节意义、适用范围和主要内容
一、现象和意义
（一）作为外部增长手段的收购和合并
（二）欧盟公司法机制的核心部分
（三）实践意义
（四）排除障碍
二、立法史
三、适用范围（指令第1条及以下几条）
第二节一般原则和收购程序概述
一、一般原则（第3条）
二、收购程序概述
第三节专论：股东和劳工保护（第5~8条及第13条及以下几条）
一、概述和归类
二、平等对待和强制要约(第5、7、13条)
（一）经济学考量
（二）强制要约义务（第5条第1~3款）
（三）补偿（第5条第4、5款）
（四）有关要约的其他问题（第7条和第13条）
三、要约的透明性（第6条和第8条）
（一）要约的详尽资料（“收购报告”,第6条第2~4款）
（二）收购要约和要约文件的披露与审查（第6条第1、2、5款和第8条）
四、其他的保护性规则(第5条第6款、第14条)
五、比较法研究
第四节专论：目标公司的防御措施（第9~11条）
一、经济学考量
（一）防御措施的决定权
（二）防御措施和竞争性要约
二、股东大会的权限和信息，被动性原则（第9条）
（一）权限移转（第9条第2~4款）
（二）评价义务和信息状况的改善（第9条第5款）
（三）比较法研究
三、披露收购的障碍（第10条）
（一）监管的基本思路和要点
（二）必须披露的安排清单（第10条第1款）
四、不适用阻碍收购的一些安排（第11条）
五、选择权模式（第12条）
第五节排除权和出售权（第15条及以下几条）
一、指令
（一）排除权和出售权
（二）补偿
二、比较法研究
第三十一章企业集团法（第九号指令提案）
**节意义和主要内容
一、主要内容
（一）企业集团成立和既有企业集团
（二）企业集团的不同类型
二、意义
（一）实践意义
（二）内部市场的意义和障碍的消除
三、讨论和监管的现状
（一）讨论的现状
（二）监管特殊方面
第二节适用范围（比较法和监管方法）
一、涵盖的公司类型
二、集团的不同概念
（一）企业集团通常的前提条件
（二）企业集团的模式和强化形式
第三节集团的有效管理（比较法和监管方法）
一、集团利益和本公司利益——作出指示的权利
（一）简单控制
（二）通过集团安排的特殊监管
二、排除权
第四节小股东和债权人保护（比较法和监管的方法)
一、欧盟讨论可能涉及的保护对象
二、通过强制要约实现退出和出售权
三、既有集团中的声音和补偿
（一）特别报告和特别审计
（二）一般责任和补偿规则
（三）个体权利
第五部分税务处理
第三十二章跨境结构性变更的征税（《合并税指令》和《母子公司征税指令》）
**节意义、适用范围及主要内容
第二节合并、（部分）分立、（部分）生产部门的转移和股份置换（《合并税指令》）
一、适用主体范围（第3条）
二、涵盖的结构性措施(第1条以下)
（一）狭义的合并和（部分）分立
（二）（部分）生产部门的转移
（三）股份交换和收购
（四）住所地的跨境转移（类推适用）
三、税收制度概述（第4~10条）
（一）核心问题和基本思路
（二）公司层面的税收中立性（第4~7条和第9条及以下几条）
（三）股东层面的税收中立性（第8条）
四、直接适用（第15条）
第三节减少企业集团双重征税（《母子公司征税指令》《仲裁程序条约》及《利润和许可费指令》)
一、适用范围（第2条及以下几条）
二、纳税制度概况（第4~7条）
三、仲裁条约和集团内核算价格的标准化
四、利润和许可费指令
第四节*近和待定的公司税计划，尤其涉及企业的跨境组织
第五篇超国家公司类型
第三十三章欧洲公司
**节历史沿革、重要性和与国内法的互动
一、历史
二、重要性
（一）所期待的福利增长
（二）多样性和统一性：问题或机遇
三、《欧洲公司法规》和其他国内法的共同作用（《欧洲公司法规》第9条及以下几条）
（一）共同作用的规则
（二）国内法中的实施
（三）有关统一规则的概述（《欧洲公司条例》）
第二节设立欧洲公司
一、类型法定和基本规则（条例第2条及以下几条，第11~16条）
（一）有限的设立方式（第2条及以下几条）
（二）基本规则，尤其是有关登记的规则（条例第11~16条）
二、合并（条例第2条第1款、第17~31条）
三、控股公司和子公司（条例第2条第2、3款和第32~36条）
四、公司类型变更（条例第2条第4款和第37条）
第三节欧洲公司的住所地转移和跨境合并
一、住所地和住所地的跨境转移（条例第7条及以下几条和第64条）
（一）住所地和住所地的转移
（二）转移住所地的程序
（三）保护的利益
二、跨境合并（条例第3条第1款、第2条第1款、第17~31条）
第四节欧洲公司的结构
一、资本（条例第4条及以下几条）
二、董事会（条例第38~51条）
（一）结构和概述（第38条）
（二）权限、管理和监督功能及单层机构的模式（第39条第1款、第40条第1款、第41条、第43条第1款、第44条和第48条）
（三）董事会成员的数量、任命和罢免（条例第39条第2~4款，第40条第2、3款，第43条第2、3款和第46条及以下几条）
（四）执行职务（条例第42、45、49~51条）
三、股东大会（条例第38、52~60条）
第五节欧洲公司中的职工参与（《职工参与指令》）
一、历史沿革和基本原则
二、协商安排
三、标准解决方法
四、结果：欧洲职工参与制度
第六节欧洲公司的纳税
一、整体情况——无专门的纳税制度
（一）适用一般的纳税制度
（二）存在问题的领域
二、以控股公司、子公司或类型转化的方式设立欧洲公司
三、以合并、跨境合并或住所地转移的方式设立欧洲公司
四、对日常经营的纳税
第三十四章欧洲经济利益集团和其他超国家公司类型项目
**节欧洲经济利益集团
一、历史背景、重要性及与国内法的相互影响
（一）历史背景和重要性
（二）欧洲经济利益集团条例，住所地法和合同成立之间的互相影响（第2~12条）
二、公司类型和目的限制（第1条第2款和第3款、第3条、第23条）
三、欧洲经济利益集团的设立和所在地转移（第4~14条）
（一）设立者和国际因素（第4条）
（二）合同成立和当事人意思自治（第5条）
（三）登记、公示和有效性（第6~11、15、39条）
（四）所在地的转移和其他跨境结构变化（第12~14条）
四、结构和日常经营管理
（一）机关、权力和代表（第16条，第19条及以下几条，第23条，第25条）
（二）成员（第22条，第26~30条，第33条及以下几条，第37条）
（三）成员的权利、义务和法律责任（第17条及以下几条，第21、24、33、37条）
（四）公司法之外的问题（第38条和第40条）
五、解散和清算（第31~37条）
第二节欧洲有限责任公司的计划和其他超国家公司类型
一、欧洲有限责任公司
（一）筹备工作情况
（二）准据法
（三）设立及其条件
（四）资本要求和债权人保护
（五）结构
（六）结构性变化和员工参与制度
二、欧洲合作社、欧洲协会、欧洲互助社、欧洲基金会
第六篇解散和破产
第三十五章经营者跨境破产（《欧盟破产程序条例》）
**节重要性、范围和内容
一、公司跨境破产的法律确定性增加
（一）问题和规制方法
（二）普遍性、区域性和深远的集中
二、法律措施，尤其是《欧盟破产程序条例》
（一）世界范围和欧共体中的规则动议
（二）《欧共体破产程序条例》
（三）2015年《欧盟破产程序条例》
三、《欧盟破产程序条例》的适用范围
（一）破产程序（第1条第1款）
（二）集中原则的例外和限制（第1条第2款和第3条）
第二节主程序和附属程序——准许和管辖权（第3条）
一、主程序
二、附属程序：辅程序和区域程序
第三节准据法和一些实体问题规则（核心问题）
一、准据法（第4~15条）
（一）破产法院地法原则（第4条）
（二）例外：对债权人的潜在担保（第5~7条）
（三）例外：潜在的优先合同（第8~10条）
（四）例外：涉及损害行为的潜在规则和扣押后果（第13~15条）
二、一些实体法
第四节承认和合作
一、承认
（一）原则上对于所有破产程序决定的自动承认
（二）例外和初步程序
二、协调人
（一）清算
（二）债权人
第五节主动处理危机的义务
第三十六章解散公司的其他原因
**节重要性、范围和内容
一、**号指令和类似动议（《信息披露指令》）
二、适用范围和例外
（一）有限责任公司
（二）关于其他解散原因的规则
第二节公司终止原因和决定
一、终止指令的提案（第2~5条）
二、比较法
第三节解散程序
一、关于解散指令的提案
（一）管理人、权力和责任（第6~9条）
（二）信息披露和审查（第10、13条）
二、比较法
第四节对债权人和成员的实体法保护
一、解散指令的提案（第11条及以下几条）
二、比较法
第七篇总结和结论
第三十七章总结、体系和监管原则
**节股份有限公司规则
一、所有协调措施的适用
（一）**、二、四、七、八、十一、十二号指令（第三方关系）
（二）第三、六、十号指令，收购指令，股东权利指令和第九号指令（组织和股东保护）
二、欧盟资本市场法
三、同样适用其他欧盟公司法措施
第二节减少对其他类型（资合）公司的监管（有限责任公司、股份两合公司、税法中的矿业公司和类似的类型）
一、仅适用第三方关系和税收的规则
（一）**、四、七、八、十一号指令，但不包括第二号指令（第三方关系）
（二）税法
二、不适用“宪法性”股东权利和重组的规则
三、《一人公司指令》主要适用于有限责任公司的例外
第三节对于其他国内组织类型的*低程度规定
一、基本自由和相关措施或项目
二、仅在会计法方面的协调
三、破产程序法
第四节关于超国家公司类型的规则
第五节体系的一贯性
一、已协调和未协调的领域：合理分配的外在体系
（一）融资和经济情况的自由化和透明度是核心原则
（二）（仅）协调资合公司法的正当性
（三）资合公司法差异的原因
（四）难点
二、这些原则是否被一致执行
第六节监管原则（内在体系）
一、一体化模式：*低程度的一体化和强化一体化的解决办法的优先性
二、信息模式
三、平等对待和小股东保护模式
四、资本市场导向
五、第三方导向
第七节危机、繁荣和未来
一、危机
二、1999年后的繁荣
三、未来
附录
欧盟法院判决年表
基本文献
一、欧盟公司法的基本文献（精选）
二、重要欧盟成员国中公司法精选
分析索引
欧盟公司法-(全两册) 作者简介
斯蒂芬·格伦德曼，柏林洪堡大学私法和经济法学教授，银行与资本市场法所执行所长，意大利佛罗伦萨高等研究院国际法教授。格伦德曼教授是慕尼黑大学法学博士、艺术学博士，美国伯克利大学法律硕士，是欧盟合同法协会主席，欧洲法学院（柏林洪堡大学、巴黎二大、伦敦国王学院、罗马大学、阿姆斯特丹大学合办）创始人和现任院长，欧盟统一合同法高级专家。研究领域是民商法与经济法，涵盖合同法、公司法、银行法、国际法和私法理论，发表专著和学术论文200多篇，参与撰写权威法律评注《德国民法典慕尼黑法律评注》（第4～6版）、《德国商法典施陶布法律评注》（2017年第11卷，银行合同法）等。在艺术史和建筑学领域，出版《罗马建筑》《20世纪的现代、后现代和巴洛克建筑》等专著。1999年至2003年，格伦德曼教授作为中国合同法和银行法立法咨询外国专家，参与了中国《合同法》《投资基金法》《信托法》的立法咨询论证。
斯蒂芬·格伦德曼，柏林洪堡大学私法和经济法学教授，银行与资本市场法所执行所长，意大利佛罗伦萨高等研究院国际法教授。格伦德曼教授是慕尼黑大学法学博士、艺术学博士，美国伯克利大学法律硕士，是欧盟合同法协会主席，欧洲法学院（柏林洪堡大学、巴黎二大、伦敦国王学院、罗马大学、阿姆斯特丹大学合办）创始人和现任院长，欧盟统一合同法高级专家。研究领域是民商法与经济法，涵盖合同法、公司法、银行法、国际法和私法理论，发表专著和学术论文200多篇，参与撰写权威法律评注《德国民法典慕尼黑法律评注》（第4～6版）、《德国商法典施陶布法律评注》（2017年第11卷，银行合同法）等。在艺术史和建筑学领域，出版《罗马建筑》《20世纪的现代、后现代和巴洛克建筑》等专著。1999年至2003年，格伦德曼教授作为中国合同法和银行法立法咨询外国专家，参与了中国《合同法》《投资基金法》《信托法》的立法咨询论证。
周万里，德国波恩大学法学博士、经济学理学学士，律师。现为华东师范大学法学院讲师，企业合规研究中心研究员，主要研究公司法、企业合规、反垄断法和微观经济学。在波恩的经济学学习阶段，与国际知名经济学家丹尼斯·盖特纳合作在《波恩经济学杂志》发表"反垄断法与民事连带责任的经济学分析"，波恩博士阶段师从国际著名的反垄断法学者丹尼尔·齐默尔，研究"2007/08年金融危机中反垄断和银行援助的法律与经济学"问题。曾在贝克·麦坚时国际律师事务所公司组（德国法兰克福）和北京君合律师事务所反垄断组实习和工作。
