股票发行与上市 内容简介
《中国律师·办案全程实录》丛书各分册均由相关业务领域的资深律师完成，丛书以典型个案的代理过程为主线，全程再现律师办案每一步骤和细节，通过真实案件展现、传授处理相关法律业务之“经验”；引导广大法学学、初级法律从业人员、律师助理等了解律师办理相关法律业务真实过程，使其读此丛书就如同亲身体验整个办案过程，熟悉每一办案环节，深入掌握法律知识，间接获得实践经验，帮助其大大缩短在法律实务操作与经验积累方面的漫长成熟过程，同时为社会公众了解相关法律案件处理经过提供一个真实的窗口。
股票发行与上市 目录
**部分 境内A股首次发行与上市
**章 项目介入3
**节 项目考察5
第二节 接受委托6
第二章 股份制改造前的尽职调查11
**节 中介机构的协调13
第二节 起草调查问卷、开展调查工作19
一、股份公司设立前调查的主要内容20
二、调查的主要方法21
三、尽职调查的步骤22
第三节 梳理调查结果、发现并解决问题28
一、“干股”问题28
二、“商誉”出资问题28
三、公司演变过程某些手续不全29
四、改制资产的确定29
第三章 股份制改造31
**节 股份制改造概述34
一、改制的目标：建立现代企业制度34
二、改制的原则35
三、改制的形式37
四、集体企业改制为有限责任公司38
第二节 股份制改造的一般流程40
第三节 有限责任公司改制为股份有限公司42
一、改制应具备的条件42
二、改制的具体步骤44
第四节 国有企业改制为股份有限公司49
一、改制的方式49
二、改制的流程51
第五节 改制有关问题的处理51
一、发起人的出资问题52
二、股权结构问题52
三、资产剥离后的服务问题52
四、原企业的债务承担问题53
第六节 股份制改造中律师应起草和出具的主要文件53
一、发起人协议53
二、股份公司章程(未上市)67
三、国有股权设置法律意见书88
四、股份有限公司设立的法律意见书92
第四章 上市辅导
第五章 股份制改造后的律师尽职调查
第六章 申报与核准
第二部分 上市公司新股发行
**章 上市公司新股发行概述
第二章 上市公司新股发行中的律师工作
股票发行与上市 作者简介
王立华，北京大学法学学士、法学硕士。1984年－1992年，在北京大学法律系从事教学、科研和管理工作。1993年，作为主要发起人之一，创办了北京市天元律师事务所，并任主任至今。现为北京仲裁委员会仲裁员，北京大学法学院、清华大学法学院兼职教授。1999年，被评选为第二届北京市“十佳律师”。
自1985年起，先后为国内外近百年公司、企业、事业单位及个人提供了近千件涉及知识产权、金融、证券、收购、兼并、资产重组、合资、联营、房地产、诉讼与仲裁等方面的法律服务。
在从事律师职业生涯中，多次参加国务院法制局、最高人民法院组织的有关立法或司法解释的起草或论证工作，特别是结合审判实践为最高人民法院制定民事诉讼法、证据规则、房地产法、担保法、合同法、证券法、公司法等司法解释提出的很多建设性意见被采纳。
吴冠雄，北京大学法学学士、法学硕士，1995年通过全国律师资格考试。1994年8月起受聘于中国名列前茅的国有外贸公司，1997年10月始任新加坡某律师事务所中国事务部法律顾问，1999年3月加入天元律师事务所，现为该所合伙律师。
长期从事公司证券发行、与资本市场相关的境内外投资、收购与兼并等业务，在互联网与电子商务企业及其融资、信托投资及信托融资、税务处理等方面具有丰富的实践经验。
刘艳，北京大学法学学士、法学硕士，美国纽约大学LL.M.（法学硕士）。具有国家基本奸商大中型项目招投标法律业务、外经贸企业内部职工持股律师业务及证券法律业务资格。
1995年加入北京市天元律师事务所，主要从事一般公司事务，收购与兼并，股票发行与上市、配股，外商直接投资、国际融资等法律业务。熟悉合同法、词不达意法、公司法、外商投资法及相关政策等，擅长交易方案的设计、谈判和文件起草。能够熟练运用英语参加谈判、出具法律意见书、审查和起草法律文件。
