1944年，抗日战争进入了第七个年头，日军在中国战场以及太平洋战场节节败退。为加快我国抗日战争胜利进程，党中央、毛泽东着重分析了当时的形势，研究决定在巩固和发展华北、华中等抗日根据地的同时，抽调部分主力向华南地区发展。南下部队主力由时任延安卫戍任务，正在南泥湾屯垦的第三五九旅抽调主力3800人；中央组织部选调一批工作干部，加上被护送的900余名南方干部，组成约5000人的部队，简称为“南下支队”，正式番号“国民革命军第十八集团军独立第一游击支队”。王震任司令员，王首道任政治委员，王恩茂任副政治委员。

　　在部队临出发前，毛泽东等分析了南征后会出现两种可能或结局：一种可能则为整个国际的反法西斯战争，包括中国抗日战争还会持续两至三年。这样，南下支队可以在华南充分利用日伪和蒋顽之间的矛盾，放手发动广大受苦群众，创建并巩固革命根据地，壮大自己力量，早日解放受压迫的中国人民。另一种可能则是国际反法西斯战争迅速胜利，日本很快投降，时局发生重大变化，蒋介石为首的国民党决不会允许我南下支队在南方地区扎下根来。由于孤军深入，部队没有巩固的根据地，处境会极为困难。

　　南下支队于1944年11月19日从延安出发，行程4000华里，于1945年1月27日到达鄂豫边的大梧山革命根据地，与李先念领导的新四军第五师胜利会师。2月23日，最后一批强渡长江。三天以后，取得痛歼日军的大畈大捷，威震江南。南下支队至此改番号为“国民革命军湖南人民抗日救国军”。3月1日，部队向湘赣边进军，于8月底抵达广东南雄县境内，当进入五岭山区，与前来接应的东江纵队仅距百里之遥的时候，时局发生了突然变化。出现了临出发时中央对时局的第二种预测，即日军投降。蒋介石纠集7个军、21个师、15万兵力对我军进行大规模围追堵截，我军为避其锋芒，于8月17日转入崇山峻岭的八面山中，25日移兵江西大余。由于敌数倍于我，8月29日，奉中央电令，为避免内战，南下支队回师北返，9月2日，我所有南下部队在江西上犹县黄沙坑会合，同道北返，在湘南赣西、粤北地区及井冈山周围，部队减员甚大，许多同志壮烈牺牲。伤病员忍痛跟随部队徒步行军，历尽艰难困苦，9月15日回到湘北，取道湖北黄安县庙基湾与中原军区及新四军第五师胜利会师。1945年10月10日，部队北渡长江，复名三五九旅，编入我中原军区第二纵队序列，王震调任中原军区副司令员兼参谋长，郭鹏任旅长，王恩茂任政委，继而转战鄂北、豫南。8月29日，与接应部队会师，9月2日进入陕甘宁边区南线要塞驿马关。15日，在四十里外军民欢迎的热烈气氛中，胜利重返革命圣地延安。

　　三五九旅南征北返和中原突围，自1944年11月9日从延安出发，至1946年8月29日胜利回到陕甘宁地区，历时659天，转战于陕、晋、豫、鄂、湘、赣、粤、陇八省，共路经100多个县。这支部队冲过敌人的100多条封锁线，共大小战斗300余次，平均每两天打一次仗，其中较大的战斗共有74次，特别值得一提的是1945年2月26日，南下支队与日军在湖北阳新县三溪口的大畈战斗，全歼来敌，敌遗尸400余具，缴获小炮7门，轻重机枪25挺，步枪300余支。

　　但是，经过近两年的浴血奋战，南下支队出发时5000余人，返回延安后仅剩1414人。
　　南下支队胜利返回延安后，党中央为勇士们举行庆功宴。席间，毛泽东高度评价说：这是我党历史上的第二次长征。