法人治理-董事会运作及股东风险防范实务与案例 本书特色

这是一本极具实操性、凝结大量案例的，面向国企改革、股份制改造和混改实践，能够给广大读者和项目运作带来特别重大借鉴价值和实践指引的专著。十八大以来，中央政府深化国企改革，发展混合所有制经济，破除一切束缚发展的体制机制障碍，改革的实践催生出很多现实问题。大量中小板、创业板上市企业法人治理亟待规范；混改企业亟须防范国资流失，保障民资话语权。此外，俏江南鼎晖反目、雷士风波背后，折射出民企在抵抗野蛮人进攻、守护公司控制权等方面面临较大风险与挑战……本书引用了万宝股权之争、刘强东操盘京东等大量鲜活经典案例，系统阐述了仁达研究院在股权结构设计、股权博弈，契约精神下“协调运转、有效制衡”等法人治理新思想，探讨的层面无不直击现实，具有极高的实践指引价值。

法人治理-董事会运作及股东风险防范实务与案例 内容简介

法人治理结构，其实是一个困扰我们政策制定者、法律工作者和企业实践者的老题目。企业要依法设立、依法经营，根本法就是《公司法》，对于上市公司来说还有《证券法》，另外我们还有很多的管理条例。但是我们的法律和规章条例却很不完善，对企业来说腾挪空间过大。很可能一个条文，这么理解也行，那么理解也对，而实际上这两种理解可能是互相冲突的。这本身就给企业带来困扰，还可能给一些居心叵测之徒留有钻漏洞的空间，而那些合法经营的、诚实守信的企业却往往受到伤害。同时，很多企业的所有者和经营者由于历史的原因，对于公司的法律文件，比如公司章程、股东大会决议、董事会议事规则等不重视。很多人连自己的公司章程都没有看过，有人甚至说只有打官司的时候才想起看公司章程。且不论公司章程本身存在很多生死攸关的逻辑和事项，需要我们集中精力、集思广益，更何况还有很多人企图利用你的轻信或者大意从中渔利。过去受制于工商注册管理条例，企业只能到工商局领取章程模板做填空，束缚了企业股东在章程领域的相互承诺和约束。现在工商注册管理条例改了，公司章程采取备案制而不是审批制，那么就需要企业明察秋毫。当然，法人治理除了包括股东博弈，还包括了股东会和董事会之间的博弈、董事会和经理层之间的博弈、董事会内部的斗争，等等。我们通常会关注企业在经营领域的生死，比如说现金流风险、产品质量问题、突发安全事故，等等。现在，我们越来越多地看到在法人治理领域出现的企业生死之战，或者即便没有生死之忧却把企业折腾得奄奄一息的事件，比如著名的万科宝能之争、黄光裕陈晓国美案、娃哈哈达能之争、真功夫的股东内斗、俏江南张兰和资本博弈、雷士照明的董事会和创始人抢夺战，等等。实践是*好的老师，我们不能总是坐在这里看别人的热闹，自己的企业已经火烧眉毛而不自知。企业应足够重视，把法人治理当作事关企业生死的大事来对待。遗憾的是，市面上的图书，大都讲法人治理结构的理论、法律基础等，很少去真正面对法人治理的实操问题，回避了现实的矛盾，在象牙塔里阳春白雪；即便很多企业想规范法人治理，也奈何不得其法，求教无门。 

法人治理-董事会运作及股东风险防范实务与案例 目录

**章法人治理迫在眉睫1万科宝能股权大战揭开法人治理大幕3混改核心在于国资民资话语权博弈6央企兼并重组后公司治理挑战8民营企业控制权之争10［延伸阅读］雷士创始人与投资人交火13第二章法人治理结构设计17法人治理结构是现代公司制度核心19明确权责边界，构建法人治理结构23制衡关系是三会一层的关键26不容忽视的其他相关利益者28企业发展需要契约精神31［延伸阅读］中建材三大治理法宝33第三章股东大会与股权博弈39股东会是*高权力机构41股权结构设计与控制权44持股设门槛反收购48股权代持并不有效50［延伸阅读］从刘强东操盘京东看控制权制度设计53第四章董事会的规范运作与核心价值59董事会形成与任免61董事会运作规范及内部关系协调66董事会的核心价值体现70董事、高管侵权行为与防范72第五章独立董事的选择与独立77独立董事的作用79独立董事的选择81如何让独立董事既“独立”又“懂事”83［延伸阅读］从一个私有化案例看独董履职88第六章中外合资企业的治理困惑91合资企业与公司法比较93董事会是合资公司*高权力机构97控制权之争是核心99［延伸阅读］娃哈哈达能合资分手案101第七章集团企业法人治理105集团企业法人治理价值目标107集团企业法人治理模型109外派董事、监事控制参股子公司112母公司侵害子公司利益的行为及处理方法116［延伸阅读］d集团兼并重组后法人治理设计118第八章央企公司治理125央企整体上市与治理结构127兼并重组后多重治理难点130董事会与党组织136［延伸阅读1］新兴际华治理试点139［延伸阅读2］大型企业的董事会变迁144第九章法人治理新发展149“合伙人”制151双重制衡155代理参与权158新型的网络治理模式160全球公司治理新趋势——反腐162附录一法律实务163重压之下，只做1%的幸福小股东165小股东解除大股东资格171董事、监事、经理损害公司利益赔偿案177附录二国家政策文件185中共中央、国务院：关于深化国有企业改革的指导意见187国资委：关于全面推进法治央企建设的意见201关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见208参考资料211

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