理之间存在着互补关系，为了深化我国的国有企业改革，加强公司治理固然重要，但如果不
注重强化企业的硬约束，使其真正地走向市场，增加其生存和发展的市场压力，公司治理改
革的成效必将大打折扣。
    第二节  经理人市场
    公司治理水平的高低很大程度上取决于是否有一个功能完善的经理人市场的存在。因为
这种市场的存在能根据经理人员的前期表现对其人力资本做出估价，进而激励经理人员努力
工作。
    职业经理人是以企业经营管理为职业，深谙经营管理之道，熟练应用企业内外各种资源
担任一定管理职务的受薪人员。这一群体有两个重要的特点：一是经理人员职业化，即将对
 企业的经营管理作为一个专门的职业来对待。这是由于市场经济的发展，企业管理的科学性、
专业性得到了社会广泛认同，形成了一系列经理人的职业体系与行为规范、职业标准。二是具
有经营管理者职业资格的经理人员，将经营管理活动视为职业生命，并有相应的社会角色标准
与约束机制。在社会选择机制的作用下，他们不仅追求物质利益的满足，更重要的是体现一种
职业文化与职业精神，并以此激发经营管理者的创造智慧与献身精神。经理人市场制度化，是
经理人职业化的根本保证。建立和完善对职业经理人的激励约束机制，如年薪制度、期权制度、
监督制度等，都需要通过国家法律、法规、企业章程和消费者的认同等来推动。
    竞争、健全的经理人市场可以使经理在公司之间自由流动，由市场机制来决定其价格
(即薪酬)。市场机制起着区分“高能”与“低能”经理人的功能并使前者能够获得高薪与晋
升，后者会被替代甚至被赶出经理人市场。在英美模式下，经理人市场作为一个无形的市场
发挥着十分巨大的作用，起着“优胜劣汰”的作用：无能的和不负责的经理被解雇后会发现
他们很难再找到如意的工作，而破产的可能和争夺控制权的行为又会给那些企图偷懒和追求
过高报酬的经理敲响警钟。在现实社会中，股东“用脚投票”机制和资本市场上的敌意收购
对代理人的经营失误具有很强的惩罚性。因而，在位的经理会非常珍惜自己的地位和声誉，
尽心尽力地经营和管理公司，努力提高公司的获利水平和市场价值，从而在经理人市场上建
立良好的声誉，提高自身的人力资本价值①。
    第三节  资本市场
    资本市场(包括证券市场及并购市场)作为公司治理的外部机制有其独特的作用，通过
证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。这是由于证券市场的价格定位职
能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础，而发达的资本市场使得企业产权流动极其
方便，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。
    在英国和美国的证券市场上，上市公司的股权高度分散，人数众多且分散的股东由于缺
乏专门的知识和信息，要股东相互达成一致来监控公司高管，其成本是巨大的。所以，一般
股东没有兴趣直接监督和约束公司经理，而是把兴趣转向关注股票收益率的变化上。股票收
益率是与对公司的价值判断联系在一起的，如果股东对公司经营状况不满意而选择卖出公司
股票(即股东的“用脚投票”)，则将首先拉低公司的股价，使公司的价值贬值。为避免和降
低这种情形发生的几率，公司管理人员会主动改善经营。

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