（五）增资扩股需要注意的问题
1.拟IPO公司实际控制人不能发生变化
2.增资扩股过程中募股不足的问题
3.增资优先认购权及其法律性质
【例2-8】　其他股东对股东放弃的增资优先认购权并不具有优先购买权
【例2-9】　增资优先认购权属于形成权，适用除斥期间的规定
4.股权质押后，是否允许公司增资扩股
【例2-10】　股权质押后，公司增资扩股未损害质权人合法权利
五、外商投资企业投资的法律实务
（一）外商投资企业设立和出资的法律适用
（二）外商投资企业投资的审批与备案
（三）外商投资企业的登记程序
1.外商投资企业登记管辖
2.外商投资企业登记规则
（四）外商投资者的投资比例
（五）外商投资企业投资总额和注册资本的比例
1.投资总额的概念及其意义
2.投资总额与注册资本之间的关系
【例2-11】　外商投资企业增资时投资总额和注册资本如何确定？
专题3　上市公司再融资：配股与公开增发
一、上市公司再融资概述
（一）上市公司再融资方式
（二）上市公司再融资制度的历史演变
二、上市公司配股
（一）上市公司配股的概念
（二）上市公司配股的条件
1.上市公司配股的基本条件
2.上市公司配股的特别条件
【例3-1】　天齐锂业（002466，SZ）2017年度配股
（三）上市公司配股的优劣势
（四）上市公司配股与非公开发行股票的比较
三、上市公司公开增发
（一）上市公司公开增发的概念
（二）上市公司公开增发的条件
（三）上市公司公开增发的优劣势
【例3-2】　昆药集团（600422）2013年度公开增发A股
（四）上市公司公开增发与非公开发行股票的比较
专题4　上市公司再融资：非公开发行股票（定增）
一、非公开发行股票的监管框架
（一）非公开发行股票的监管历史
（二）非公开发行股票的监管法规体系
二、非公开发行股票新规
（一）非公开发行股票的概念
（二）非公开发行股票的发行对象
1.认购对象及其“穿透规则”
2.认购对象人数及其穿透合并计算
3.认购对象的确定方式与程序
（三）非公开发行股票的发行条件
1.非公开发行股票的基本条件和特别条件
2.定价基准日和发行价格
【例4-1】　金冠电气（300510）发行股份购买资产并募集配套资金：配套融资发行股份“发行期首日”的确定
3.不得非公开发行股票的情形
4.发行规模的限制
5.董事会定价权限调整
6.发行间隔期
【例4-2】　非公开发行“间隔期”的确定
7.“财务性投资”的限制
（四）非公开发行股票的限售期（“锁定期”）
（五）募集资金用途限制
1.前次募集资金使用情况报告
2.对本次募集资金的一般要求
3.本次募集资金补充流动资金和还贷的限制
4.上市公司原则上不得将募集资金存放于集团财务公司
（六）非公开发行股票的流程
（七）非公开发行股票的优劣势
【例4-3】　江南高纤（600527）非公开发行A股
三、资管计划参与定增
（一）资管计划参与定增的主体
1.信托公司参与定增
【例4-4】　信托公司参与定增
2.银行理财产品参与定增
3.私募投资基金参与定增
4.资管计划参与定增
（二）结构化产品参与定增
（三）资管产品的穿透要求
1.锁价发行资管产品的穿透要求
【例4-5】　创业板公司“网宿科技”（300017）2016年的锁价发行穿透
2.询价发行资管产品的穿透要求
（四）资管产品参与定增的要点
专题5　公司资本公积与留存收益转增
一、资本公积转增资本
（一）公积金的构成及其用途
（二）资本公积金的概念及其构成
（三）资本公积金的用途
【例5-1】　溢价增资部分计入资本公积
（四）资本公积金转增资本的程序
（五）资本公积是否可以不按股权比例转增
【例5-2】　资本公积不按股权比例转增的实践案例
二、留存收益转增资本
（一）留存收益的构成及用途
（二）留存收益转增的限制
三、资本公积、留存收益转增的税收问题
（一）资本公积、留存收益转增的所得税政策适用概述
（二）资本公积、留存收益转增涉及的企业所得税问题
（三）资本公积、留存收益转增涉及的个人所得税问题
【例5-3】　金自天正（600560）利润分配及资本公积转增股本案
专题6　国有资产权益性划转（入）
一、国有资产划转（入）概述
（一）国有资产划转（入）的概念及其历史演变
（二）国有资产划转（入）的主要特征
二、国有资产划转（入）的模式
（一）政府（国资委）无偿划转资产
【例6-1】　国资委无偿划转国有资产：直接持股转变为间接持股
【例6-2】　国资委无偿划转国有资产：政府补助
（二）母子公司间纵向无偿划转资产
1.母公司向子公司无偿划转资产
【例6-3】　七星电子(002371)向其全资子公司华创真空无偿划转资产及股权
【例6-4】　亚太科技（002540）向全资子公司亚航科技无偿划转“资产包”
2.子公司向母公司无偿划转资产
【例6-5】　华光集团将持有的凯盛科技（600552）国有股份向其控股母公司凯盛集团无偿划转
（三）同一控制下子公司间无偿划转资产
【例6-6】　紫鑫药业（002118）全资子公司间资产无偿划转
【例6-7】　国盛集团将其持有的上海建工（600170）4.47%股份无偿划转给兄弟公司城投集团
（四）母公司将子公司股权无偿划转至其他企业
（五）隔代无偿划转资产
【例6-8】　金陵集团将其持有的金陵药业（000919）45.23%股份无偿划转给上层公司新工集团
三、企业资产划转（入）的税务问题
（一）企业资产划转（入）的税收政策概述
（二）企业资产划转（入）的所得税问题
（三）企业资产划转（入）的增值税问题

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