专题13　商业银行并购贷款法律实务
一、商业银行并购贷款的概念与监管
（一）并购与商业银行并购贷款
（二）商业银行并购贷款监管的历史沿革
二、商业银行并购贷款的法律实务问题
（一）并购贷款的条件
1.并购方的主体资格
【例13-1】　在并购重组业务中，并购贷款的申请主体可以是SPV公司吗？
2.并购方式
3.并购目标公司
4.并购方的经营要求和并购动机要求
5.并购交易的合规性
6.并购贷款的担保
（二）并购贷款的形式
1.过桥贷款（Bridge Loan）
【例13-2】　并购贷款：58同城并购赶集网中的过桥贷款
2.定期贷款
【例13-3】　并购贷款：新华联收购新华联建设工程公司股权中的定期贷款
3.银团贷款
【例13-4】　并购贷款：浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方100%股权的银团贷款
4.有担保和无担保贷款
5.债务重组式贷款
（三）并购贷款的监管要求
1.并购贷款资本充足率、集中度和杠杆率
2.贷款期限要求
三、并购贷款涉及的特殊问题
（一）并购贷款的税务问题
1.并购贷款的所得税问题
2.并购贷款的增值税问题
（二）MBO是否可以申请并购贷款
（三）借壳上市是否可以申请并购贷款
四、商业银行并购贷款合同核心条款
（一）贷款的用途
（二）贷款金额
（三）贷款期限
（四）贷款利息
【例13-5】　商业银行并购贷款合同常见“贷款利息”条款
（五）自筹资金条款
（六）提款前提条件条款
【例13-6】　商业银行并购贷款合同“提款前提”条款
（七）还款方式
（八）提前还款条款
（九）合同生效先决条件条款
（十）陈述与保证条款
（十一）违约责任条款
（十二）担保条款
专题14　“明股实债”：认定、模式与司法实践
一、“明股实债”的概念与主要特征
（一）“明股实债”的定义
（二）判断“明股实债”的关键因素
（三）采用“明股实债”模式的动机
二、“明股实债”的常见模式与司法实践
（一）“增资/转股”模式
1.“增资/转股”模式概述
2.“增资/转股”模式的司法实践
【例14-1】　北京时光房地产开发有限公司与新华信托股份有限公司合同纠纷上诉案：转股型“明股实债”效力的认定
【例14-2】　新华信托股份有限公司与湖州港城置业有限公司破产债权确认纠纷案：转股型“明股实债”的认定
【例14-3】　陈惠芬、佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司债权人撤销权纠纷案：“明股实债”下的抵押权
（二）“对赌/估值调整”模式
1.“对赌/估值调整”模式概述
2.“对赌/估值调整”模式的司法实践
【例14-4】　海富投资案：“对赌协议**案”
（三）“有限合伙基金”模式
1.“有限合伙基金”模式概述
2.资管新规对“有限合伙基金”模式的影响
（四）“抽屉协议”模式
（五）假性“债转股”模式
三、“明股实债”的财税问题
（一）“明股实债”的会计处理
1.“明股实债”的初始确认与计量
2.“明股实债”的列报
（二）“明股实债”的税务处理
1.“明股实债”的企业所得税处理
2.“明股实债”的增值税处理
3.“明股实债”的印花税处理
第Ⅲ篇　混合性融资
专题15　交易所市场：优先股
一、优先股的概念、特征与监管
（一）优先股的监管法规
（二）优先股的概念
（三）优先股的主要法律特征
（四）优先股的类型
二、优先股的发行主体、发行条件和要求
（一）优先股的发行方式和发行主体
（二）优先股的发行条件和要求
1.公开发行优先股的条件和要求
2.非公开发行优先股的条件和要求
三、优先股发行的重点关注事项
（一）优先股的面值、股息率及定价
（二）优先股的分红和转股
1.优先股的分红
2.优先股的转股
3.商业银行非公开发行非强制分红、非累积优先股的逻辑
【例15-1】　平安银行（000001）非公开发行优先股补充一级资本：利润分配条款和转股条款
（三）优先股的回售/赎回
【例15-2】　平安银行（000001）非公开发行优先股：回购条款
（四）优先股的上市交易、转让及登记结算
（五）优先股股东的表决权、表决权恢复
（六）优先股发行核准和备案制度
1.上市公司发行优先股的“储架发行”制度
2.新三板发行优先股的核准/备案制度
四、优先股的信息披露规则
（一）优先股信息披露规则概述
（二）发行优先股的重要披露信息
【例15-3】　中国电建（601669）非公开发行优先股：募集配套资金
专题16　交易所市场：可转(分离)债与可交换债
一、可转(分离)债、可交换债的概念、结构与监管
（一）可转(分离)债、可交换债的概念
（二）可转(分离)债、可交换债的交易结构
1.可转债的交易结构
2.可分离债的交易结构
3.可交换债的交易结构
（三）可转(分离)债、可交换债的监管
1.可转(分离)债的监管沿革
2.可交换债的监管沿革
3.可转(分离)债、可交换债的监管法规
二、可转债的发行条件和要素
（一）可转债的发行条件
（二）可转债的发行要素
1.发行期限、票面利率、兑付方式
2.可转债的转股条款与向下修正条款
【例16-1】　ST辉丰（002496）2016年可转债转股条款和修正条款
3.可转债的赎回/回售条款
【例16-2】　ST辉丰（002496）2016年可转债赎回/回售条款
（三）可转债的投资方式

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