第三节合伙人退伙时合伙企业负有按照合伙企业财产状况进行结算的义务
第三章知情权纠纷
**节合伙协议关于知情权内容与法律规定的知情权内容不完全相同的约定合法有效
第二节除合伙协议另有约定外，合伙人仅可查阅而不能复制财务资料
第三节合伙人知情权的行使无须以说明目的为前提条件
第四节合伙人知情权范围是财务资料，包括会计账簿、会计凭证和会计报表
第五节除公司章程另有约定外，有限公司股东有权查阅公司会计账簿的范围并不包括会计凭证
第六节股东对会计账簿行使股东知情权应当及于原始凭证和记账凭证
第四编投资者之间的纠纷
**章入伙纠纷
**节投资者并未与全体合伙人签订入伙协议，不构成入伙
第二节新合伙人应有入伙的意思表示，否则不能构成入伙
第二章退伙除名纠纷
**节对于非经合伙人一致同意的退伙，以退还出资款的时间确定退伙结算的基准日
第二节违反法律规定的合伙人大会除名决议无效
第三章合伙份额转让纠纷
**节除合伙协议另有约定外，合伙人之间转让合伙份额时，只需通知其余合伙人，不必经全体合伙人一致同意
第二节合伙人对外转让合伙份额需经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下有优先购买权
第五编投资者与第三人之间的纠纷
**章派生诉讼
**节合伙制私募基金的有限合伙人可以提出派生诉讼
第二节有限合伙人提出派生诉讼时，不能要求将利益归于自己，只能要求将利益归于合伙企业
第三节有限合伙人提出派生诉讼时应证明执行事务合伙人怠于行使权利
第二章第三人对投资者所作的保底条款纠纷
**节第三人对投资者投资本息承担差额补足的承诺函合法有效
第二节第三人对投资者本息承担连带保证担保协议合法有效
第三节第三人对投资者承诺兑付投资本息行为构成单方允诺债务加入，形成并存的债务承担
第四节第三人对投资者收回投资本息承担代偿责任的约定具有法律效力
第五节第三人溢价回购投资者所持基金份额的协议不违反法律法规的强制性规定
第三章有限合伙份额质押、代持纠纷
**节有限合伙份额质押应当适用动产质权的规定，质权自出质人交付质押财产时设立
第二节显名合伙人违反代持份额代持协议，应向隐名合伙人承担违约责任
第三节隐名合伙人要求变更登记为显名合伙人，须取得其他合伙人一致同意
第四节受让人不知隐名合伙人存在时，受让显名合伙人持有的合伙份额，对隐名合伙人产生效力
第四章其他纠纷
第六编私募基金与第三人之间的纠纷
**章对赌条款效力纠纷
**节投资方与目标公司之间对赌条款无效
第二节投资方与目标公司控股股东之间对赌条款有效
第三节投资方与目标公司实际控制人之间对赌有效
第四节目标公司为股东之间对赌提供履约担保责任，符合一般公平原则，应合法有效
第五节投资方与目标公司对赌回购股权的约定无效，但目标公司应返还投资方计入资本公积部分的投资
第六节投资对赌过程中负有股权回购义务的股东不能因目标公司遭受不可抗力而主张免除回购义务
第七节因目标公司未实现业绩目标而触发股权回购时，作为投资方的股东方也负有相应责任，法院有权依据公平原则调整违约金
第二章业绩补偿条款纠纷
**节按照股权投资补偿条款计算的股权补偿款为负值的，股权补偿款无法获得支持
第二节业绩补偿条款属于合同义务而非违约条款，系签约方之间的商务安排，法院不宜调整
第三章私募基金超范围经营纠纷
**节合伙企业擅自从事吸收公众存款及放贷等金融类特许业务，合伙协议及其对外投资协议均无效
第二节私募基金从事股票收益权转让及回购交易不违反法律强制性规定
第四章投资协议效力纠纷
**节第三人承诺回购私募投资基金对外所投资的股权不属于联营关系中的“保底条款”，应合法有效
第二节股权投资协议签署后，股权转让方违约无法办理股权变更工商登记构成根本违约，股权受让方可以解除股权转让协议
第三节投资协议涉及中外合资经营企业股权转让的，未经依法批准不发生法律效力
第四节国资转让合同未经国资管理部门的审批，合同虽成立但未生效
第五节国资评估程序并非效力性强制性规范，未经评估的国有资产转让合同并不必然无效
第七编私募基金刑民交叉纠纷
**章私募基金管理人刑事法律风险
**节私募基金管理人未经批准从事吸收公众存款业务，构成非法吸收公众存款罪
第二节私募基金管理人以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，其行为已构成集资诈骗罪
第二章私募基金商事纠纷中涉及刑事案件的处理
**节公安机关对私募基金非法吸收公众存款进行刑事立案，不影响私募基金追缴合伙人出资的民事权利的行使
第二节公安机关对私募基金管理人集资诈骗进行刑事立案，不影响投资者向担保人主张担保权利
第三节私募基金商事纠纷案件审理中发现经济犯罪嫌疑的，应当将案件移送公安机关或检察机关
后记

北大法律硕士实务丛书私募基金纠纷裁判规则精选精析 作者简介

　　吴昕栋，北京大学法学硕士，律师，高级经济师，全国企业法律顾问，法律从业经验10年，曾先后就职于政府部门、大型央企、全国性股份制银行，从事反贪、风控和法律顾问工作。现为北京德恒律师事务所专职律师，具有丰富的私募基金登记、备案与投资、基础设施（PPP项目）投融资、保险资金投资、银行、互联网金融等领域法律服务经验，为多家大型央企、国有商业银行、证券公司、信托公司、政府引导基金、私募股权投资母基金、综合性互联网金融企业提供常年或专项法律顾问服务，并代理过一批重大、疑难的金融借款、资产管理、建设工程、民间借贷、商事担保、股权投资、对赌等方面的诉讼仲裁及再审、抗诉案件。专注于私募基金、银行、保险、信托、基础设施、互联网金融等领域的法律服务、合规管理、重大疑难案件解决及职务犯罪防控。 吴韵凯，北京大学法律硕士，曾参与十余起私募基金设立与投资项目、IPO上市项目、不良资产收购项目、上市公司并购重组项目。

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