海外并购基金操作实务与图解 本书特色

　　并购基金的运作应该是金融领域对于"操盘人"要求很高的部分，海外并购基金则要在这个要求上再加个"更"字。不仅如此，就国内外投资环境而言，政策环境在变、市场在变、行业也在变，如何在这持续变动的环境中把握一份海外并购基金运作的规律？这本书的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口，也为其他专业人士提供一定的参考。它不会给你全部的答案，但作者通过对自己所接触项目的实务整理和规律探索，相信会给你的阅读带来一定的收获。

海外并购基金操作实务与图解 内容简介

本书有两个特点：*，本书突出实务性。全书主要章节均穿插了典型案例，"以案说法"；此外，结合作者亲身经历的海外项目，在海外并购流程等传统章节中毫无保留的将每一个环节进行讲解，并告知相关的难点和解决对策，再一次突出实务性；另外，作者结合项目经验和海外游学中所学，对海外并购中重要的国际商事合同条款进行剖析，告知如何设置有关条款和可能存在的"谈判要点"，增加实操性。第二，本书对当前"并购"、"并购基金"、"上市公司 PE"、"海外收购"等金融和资本市场的热点问题和案例中的交易逻辑、操作手法进行深入剖析，紧跟时代步伐。

海外并购基金操作实务与图解 目录

**篇　海外并购基金的设立和募集1
**章　新的海外并购时代1
**节　时代特点1
第二节　国家政策导向2
第三节　PE介入海外并购7
第二章　海外并购基金的设立11
**节　设立形式11
第二节　设立地13
第三章　海外并购基金的募集20
**节　募集方式和来源21
第二节　募集境外资金23
第三节　募集保险资金23
第四节　募集社保资金25
第二篇　海外并购基金的运作27
**章　作为“共同收购方”协同并购27
第二章　控股型并购基金(Buyout Fund)30
**节　控股型并购的四种模式31
第二节　红筹模式下的并购重组32
第三节　上市公司“私有化”模式42
第三章　“上市公司 PE”模式46
**节　原因和背景47
第二节　寻找合适的上市公司和标的资产49
第三节　“上市公司 PE”的三种运作模式50
第四节　合规问题60
第三篇　海外并购流程64
**章　海外并购的四大阶段64
**节　前期准备阶段64
第二节　调查准备阶段75
第三节　达成交易阶段80
第四节　交割阶段87
第五节　海外并购境内监管流程表96
第二章　国外审批102
**节　外资并购审查102
第二节　反垄断审查105
第三节　国家安全审查111
第四节　强制要约收购112
第四篇　海外并购合同条款117
**章　协议的签署方（PARTIES）117
**节　大股东“全权代表”117
第二节　标的股权“被信托”118
第三节　保证人（Warrantors）和担保人（Guarantors）119
第四节　其他签署方123
第二章　先决条件（CONDITIONS）124
**节　先决条件的种类和内容124
第二节　“条件成就期限”125
第三节　条件成就“令收购方满意”125
第四节　重大不利变更125
第五节　条件的放弃126
第六节　通知义务126
第七节　“交易完结日”（Completion）127
第八节　交割后义务127
第九节　放弃优先购买权127
第三章　价款的支付（PAYMENT）128
**节　分期支付价款128
第二节　共管账户128
第三节　扣留部分价款129
第四节　部分价款与未来盈利相联系129
第五节　依据交割审计调整价格132
第六节　其他情况133
第四章　担保（GUARANTEE）136
第五章　承诺（UNDERTAKINGS）140
**节　承诺、陈述和保证的区别140
第二节　过渡期内的义务141
第三节　出售方行为限制142
第六章　保证（WARRANTIES）143
**节　设定保证条款的目的和意义143
第二节　保证的限制（Warranties Qualified）144
第三节　“基于保证的索赔”（Warranty Claim）148
第四节　违反保证所获赔偿（Damages）的计算依据154
第五节　受限于“出售方所知”（Vendor's Knowledge）而作的保证155
第六节　收购方的保证159
第七节　重复保证（Warranties Repeated）159
第八节　“税收契据”（Tax Deed ）160
第七章　损失补偿（INDEMNITIES）161
**节　制定本条款的目的161
第二节　保证和损失补偿的区别162
第三节　损失补偿的范围162
第八章　解除权165
第九章　转让167
第十章　争议解决168
附录一　案例资料169
案例一　出海新路径——弘毅跨境投资PPTV169
案例二　破解“10号令”——山东兴盛香港上市172

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