第八节行业特别规则和相邻领域
一、特别会计法和信息披露规则
二、自有资本和审慎监管法
三、经营者集中控制
四、排除这些领域
第五章对国内法的影响
**节重要范围
第二节欧盟法对国内法的监控
一、欧盟法通过其基本自由排除适用国内法
（一）作为两项公司法自由的“设立自由”和“资本流动自由”
（二）共同的适用条件和作用
（三）对三种重要情况的特殊处理
二、欧盟法通过指令排除适用国内法
（一）国内情况
（二）跨境情况
（三）直接影响
第三节包括实质解决方法的欧盟法
一、自有的实质解决方法——施加（*低）标准
二、专论：直接影响
（一）原则
（二）在欧盟公司法中的直接影响
三、专论：间接影响和有效的处罚
四、专论：国家责任
五、这些机制是否也会在尚未协调的领域产生影响
第四节对欧洲经济区国家的影响
第六章欧盟（公司）法的*优范围的问题
**节集中立法和分散立法的优缺点
一、综合评述优缺点
二、专论：实体规则和信息规则对比
第二节宪法框架和有效互动的条件
一、宪法框架
二、有效监管竞争的前提条件
第三节在特殊领域的适用
一、资本市场中的公司金融市场
（一）交易的集中规则，针对产品的分散规则
（二）发挥功能的竞争
二、公司设立——包括资本规则
（一）选择自由和提供给相关当事人的信息
（二）几乎没有外部效应
三、日常经营和结构改变——主要是委托代理问题
（一）选择另一种委托代理制度的两条途径
（二）委托代理问题的分散监管
（三）欧盟层面的自由选择和流动性的规则
（四）寻找发挥功能的竞争
第四节从管辖竞争到竞争框架——公司法的欧盟体系
第二篇公司设立和日常运作
**部分一般问题
第七章涵盖的现象和适用问题
**节涵盖的现象
一、现象
二、协调现状和本书中的介绍
第二节法律适用问题
一、冲突法的基本处理
（一）联结因素
（二）调整范围
二、设立自由
（一）直接效力
（二）基本自由的受益者
（三）适用基本自由的前提条件
（四）基本自由对公司设立和运作的自由化效果
三、资本流动自由
第二部分效力和第三人关系
第八章（资合）公司的有效性和对外代表权（**号指令）
**节重要性、适用范围和调整对象
一、欧盟公司法的基石
（一）外部机制：欧盟公司法是关于资合公司的法律
（二）内部机制：第三方关系和信息规则的重要性
二、范围
（一）公司类型
（二）新的公司类型：一些规则是否也适用于合伙
三、规制内容概述
（一）信息披露
（二）保护第三人利益与有效性风险之间的权衡
第二节公司设立和有效性（指令第11~13条）
一、设立：预防控制与降低无效风险（指令第10条）
二、减少无效的事由（指令第12条b款）
（一）规则的适用范围
（二）限缩的无效事由清单
三、仅对将来的无效（指令第12条a款和第13条）
（一）无效宣告
（二）对第三人的效力
（三）公司内部的效力
第三节公司承担的义务（第8~10条）
一、公司设立阶段行为人的责任（第8条）
（一）以谁的名义行事
（二）公司承担责任和例外约定
二、善意第三人保护（指令第9条）
三、代表权限几乎不受限制（第10条）
（一）代表权的概念及其在一体化方面的影响
（二）对代表权的一般限制
（三）公司章程和决议对代表行为的限制
（四）个案中对代表权的限制
第九章公司设立阶段的信息披露（**号指令和第二号指令）
**节信息披露的重要性与披露事项（信息模式）
一、信息规则：概念和特征
二、信息披露在欧盟公司法中的重要性
（一）信息规则在欧盟基本法中的至高地位
（二）信息规则在欧盟次级法中的主导地位
三、信息的必要性和经济学理论
（一）信息的必要性
（二）信息渠道（信息经济学）
（三）处理信息的能力
四、**号和第二号指令中信息披露规则概述
第二节应当披露的事项（**、二、四号指令）
一、公司设立文件和章程
（一）**号指令第2条第1款（a）~（c）项
（二）第二号指令对**号指令的补充
二、公司机关的构成
（一）**号指令第2条第1款（d）项
（二）第二号指令对**号指令的补充
三、公司的资本
（一）**号指令第2条第1款（e）项
（二）第二号和第四号指令对**号指令的补充
四、公司的会计制度［**号指令第2条第1款（f）项和第四号指令］
（一）作为特别法的第四号指令
（二）披露会计信息的重要性
五、公司住所地、法律形式和经营范围（**号和第二号指令）
六、公司解散、无效和清算［**号指令第2条第1款（h）~（k）项］
七、公司股份和发起人［第二号指令第3条（b）~（h）项和（i）~（k）项］
第三节信息披露的方式（**号指令）
一、信息的来源：公司登记（**号指令第3条1~3款）
二、沟通方式：登记簿摘要、公示、商务通讯中的提示
（一）登记簿摘要（**号指令第3条第4款）
（二）公示（**号指令第3条第5款）
（三）商业通讯中的提示（**号指令第5条）
第四节信息披露的影响（**号指令）
一、公示前的消极影响（**号指令第3条第6~7款）
（一）第三人以法律上的变化作为抗辩理由
（二）登记义务人不以发生变更作为抗辩理由
二、公示的积极影响（**号指令第3条第7款第1段和第2段）
（一）**号指令第3条第7款第1段和第2段的附加内容
（二）公示的积极影响
第五节分公司的信息披露
第六节责任人与处罚（**号指令）
一、尚未协调的登记责任（**号指令第6条）

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