第二节法律适用问题
一、冲突法、基本自由和主要区别
（一）冲突法和基本自由之间的互动
（二）基本和派生的设立自由
（三）Daily Mai、Centros、Golden Shares、?berseering、Inspire Art、SEVIC和Cartesio案
二、单个结构措施的具体适用
（一）分公司（及子公司）
（二）变更住所地
（三）合并与分立
（四）收购和企业集团
第二部分派生设立和住所地变更
第二十六章分公司（第十一号指令）：派生设立
**节重要性、范畴和主要内容
一、单一企业信息披露义务的适用（包括修法建议）
二、子公司和分公司作为派生设立的两种主要形式
三、分公司和子公司的立法协调情况
（一）公司登记
（二）其他一般公司法相关立法
（三）其他一般公司法措施、计划和发展
（四）行业相关的法律措施
第二节分公司的信息披露（第十一号指令）
一、适用范围（第1、7、14条）
二、披露手段和效果（第1、6、7、10条）
三、需要公开的内容
（一）来自其他成员国的分公司（第2~5条）
（二）来自第三国的分公司（第8条及以下几条）
四、比较法视角下第十一号指令的转化
第二十七章变更住所地（第十四号指令提案）
**节意义、范畴及主要内容
一、意义：法律适用和所在地的变更
（一）法律适用和所在地变更的规定
（二）变更的潜在收益
二、适用范围：涵盖的公司类型
三、主要内容：住所地的变更
第二节住所地及住所地的变更（第1条及以下几条，第11条第2款）
一、住所地
二、住所地的变更
第三节变更程序
一、变更计划和报告（第4条及以下几条）
二、变更决议和公司章程的修订（第6条）
三、登记程序和审查权限（第9~12条）
第四节专论：股东、债权人和公众保护
一、迁出国的小股东保护（第7条）
二、迁出国的债权人保护（第8条）
三、目的地国对公众的保护（第9条）
第五节专论：职工保护和税法
一、职工保护
二、税法
（一）国内法中固有的障碍
（二）通过协调或适用基本自由来消除障碍
第六节结论
第三部分股份公司的合并和分立
第二十八章国内合并和分立（第三号和第六号指令）
**节重要性、范围和内容
一、重要性
（一）结构性变更的基本法案
（二）合并和分立的功能
（三）合并和分立指令的目的
（四）通过和立法史
二、适用范围和内容
（一）适用主体范围（《合并指令》第1条）
（二）内容（适用客体范围）
第二节合并和分立的形式
一、在整个欧洲合并法领域内的重要性
二、指令所涵盖的合并、分立和措施
（一）合并及与全资子公司的合并（《合并指令》第2~4、24条）
（二）《合并指令》中的其他同等措施（《合并指令》第30条及以下
几条）
（三）《分立指令》中的分立及其他同等措施（《分立指令》中第1条及以下几条，第21条和第24条）
三、指令中未涵盖的广义的合并和分立类型
第三节合并程序和合并中的特别信息
（一）合并方案及说明报告
（二）公允审查（《合并指令》第10条）
（三）文件的查阅和股东大会决议（《合并指令》第7条及以下几条）
（四）登记程序及调查权力
第四节专论：对雇员、股东、债权人及公众的保护
一、雇员和股东保护（《合并指令》第12条）
二、债权人的保护（《合并指令》第13~15条）
三、对公众的保护
第五节专论：效力和不合规合并
一、合并的批准或认可（《合并指令》第16条）
二、合并的效力及影响（《合并指令》第17~19条）
三、个人责任（《合并指令》第20条及以下几条）
四、无效（《合并指令》第22条）
第六节大体类似的分立制度
一、导向
二、分立程序（《分立指令》第3~10条）
三、对雇员、股东、债权人和公众的保护（《分立指令》第11~13条）
四、分立有效和无效（《分立指令》第14~19条）
第七节比较法视野下第三号和第六号指令的转化
第二十九章国际合并（《跨境合并指令》）
**节重要性、范围及内容
一、重要性：跨境合并的需求和存在的可能性
（一）跨境合并的需求
（二）借助协调满足这些需求
（三）存在的可能性
二、适用范围及内容（第1条及以下几条）
（一）适用的主体范围
（二）适用对象：所涵盖的合并的种类
（三）冲突法规则和一些特殊实体规则调整设立自由
第二节并购程序
一、跨境合并方案和说明报告（第5条及以下几条）
（一）法律冲突
（二）针对国际情形的特别实体法
二、独立专家报告（第8条）
三、股东大会审查文件和批准（第6条和第9条）
第三节专论：保护劳工、股东、债权人和公共利益
一、劳工保护（第16条）
二、其他受保护的利益
（一）法律冲突
（二）具体的针对国际情形的实体法
第四节特别规定：有效性及非规范合并
一、控制与有效性（第10~14条）
（一）法律冲突
（二）对于国际情形的特定实体法（“适应”）
二、法律责任
三、无效（第17条）
四、征税
五、比较法视角的转化
第四部分股份公司收购和企业集团
第三十章收购和企业集团的形成（第十三号指令）
**节意义、适用范围和主要内容
一、现象和意义
（一）作为外部增长手段的收购和合并
（二）欧盟公司法机制的核心部分
（三）实践意义
（四）排除障碍
二、立法史
三、适用范围（指令第1条及以下几条）
第二节一般原则和收购程序概述
一、一般原则（第3条）
二、收购程序概述
第三节专论：股东和劳工保护（第5~8条及第13条及以下几条）
一、概述和归类
二、平等对待和强制要约(第5、7、13条)

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