（一）经济学考量
（二）强制要约义务（第5条第1~3款）
（三）补偿（第5条第4、5款）
（四）有关要约的其他问题（第7条和第13条）
三、要约的透明性（第6条和第8条）
（一）要约的详尽资料（“收购报告”,第6条第2~4款）
（二）收购要约和要约文件的披露与审查（第6条第1、2、5款和第8条）
四、其他的保护性规则(第5条第6款、第14条)
五、比较法研究
第四节专论：目标公司的防御措施（第9~11条）
一、经济学考量
（一）防御措施的决定权
（二）防御措施和竞争性要约
二、股东大会的权限和信息，被动性原则（第9条）
（一）权限移转（第9条第2~4款）
（二）评价义务和信息状况的改善（第9条第5款）
（三）比较法研究
三、披露收购的障碍（第10条）
（一）监管的基本思路和要点
（二）必须披露的安排清单（第10条第1款）
四、不适用阻碍收购的一些安排（第11条）
五、选择权模式（第12条）
第五节排除权和出售权（第15条及以下几条）
一、指令
（一）排除权和出售权
（二）补偿
二、比较法研究
第三十一章企业集团法（第九号指令提案）
**节意义和主要内容
一、主要内容
（一）企业集团成立和既有企业集团
（二）企业集团的不同类型
二、意义
（一）实践意义
（二）内部市场的意义和障碍的消除
三、讨论和监管的现状
（一）讨论的现状
（二）监管特殊方面
第二节适用范围（比较法和监管方法）
一、涵盖的公司类型
二、集团的不同概念
（一）企业集团通常的前提条件
（二）企业集团的模式和强化形式
第三节集团的有效管理（比较法和监管方法）
一、集团利益和本公司利益——作出指示的权利
（一）简单控制
（二）通过集团安排的特殊监管
二、排除权
第四节小股东和债权人保护（比较法和监管的方法)
一、欧盟讨论可能涉及的保护对象
二、通过强制要约实现退出和出售权
三、既有集团中的声音和补偿
（一）特别报告和特别审计
（二）一般责任和补偿规则
（三）个体权利
第五部分税务处理
第三十二章跨境结构性变更的征税（《合并税指令》和《母子公司征税指令》）
**节意义、适用范围及主要内容
第二节合并、（部分）分立、（部分）生产部门的转移和股份置换（《合并税指令》）
一、适用主体范围（第3条）
二、涵盖的结构性措施(第1条以下)
（一）狭义的合并和（部分）分立
（二）（部分）生产部门的转移
（三）股份交换和收购
（四）住所地的跨境转移（类推适用）
三、税收制度概述（第4~10条）
（一）核心问题和基本思路
（二）公司层面的税收中立性（第4~7条和第9条及以下几条）
（三）股东层面的税收中立性（第8条）
四、直接适用（第15条）
第三节减少企业集团双重征税（《母子公司征税指令》《仲裁程序条约》及《利润和许可费指令》)
一、适用范围（第2条及以下几条）
二、纳税制度概况（第4~7条）
三、仲裁条约和集团内核算价格的标准化
四、利润和许可费指令
第四节*近和待定的公司税计划，尤其涉及企业的跨境组织
第五篇超国家公司类型
第三十三章欧洲公司
**节历史沿革、重要性和与国内法的互动
一、历史
二、重要性
（一）所期待的福利增长
（二）多样性和统一性：问题或机遇
三、《欧洲公司法规》和其他国内法的共同作用（《欧洲公司法规》第9条及以下几条）
（一）共同作用的规则
（二）国内法中的实施
（三）有关统一规则的概述（《欧洲公司条例》）
第二节设立欧洲公司
一、类型法定和基本规则（条例第2条及以下几条，第11~16条）
（一）有限的设立方式（第2条及以下几条）
（二）基本规则，尤其是有关登记的规则（条例第11~16条）
二、合并（条例第2条第1款、第17~31条）
三、控股公司和子公司（条例第2条第2、3款和第32~36条）
四、公司类型变更（条例第2条第4款和第37条）
第三节欧洲公司的住所地转移和跨境合并
一、住所地和住所地的跨境转移（条例第7条及以下几条和第64条）
（一）住所地和住所地的转移
（二）转移住所地的程序
（三）保护的利益
二、跨境合并（条例第3条第1款、第2条第1款、第17~31条）
第四节欧洲公司的结构
一、资本（条例第4条及以下几条）
二、董事会（条例第38~51条）
（一）结构和概述（第38条）
（二）权限、管理和监督功能及单层机构的模式（第39条第1款、第40条第1款、第41条、第43条第1款、第44条和第48条）
（三）董事会成员的数量、任命和罢免（条例第39条第2~4款，第40条第2、3款，第43条第2、3款和第46条及以下几条）
（四）执行职务（条例第42、45、49~51条）
三、股东大会（条例第38、52~60条）
第五节欧洲公司中的职工参与（《职工参与指令》）
一、历史沿革和基本原则
二、协商安排
三、标准解决方法
四、结果：欧洲职工参与制度
第六节欧洲公司的纳税
一、整体情况——无专门的纳税制度
（一）适用一般的纳税制度
（二）存在问题的领域
二、以控股公司、子公司或类型转化的方式设立欧洲公司
三、以合并、跨境合并或住所地转移的方式设立欧洲公司
四、对日常经营的纳税
第三十四章欧洲经济利益集团和其他超国家公司类型项目
**节欧洲经济利益集团
一、历史背景、重要性及与国内法的相互影响
（一）历史背景和重要性
（二）欧洲经济利益集团条例，住所地法和合同成立之间的互相影响（第2~12条）
二、公司类型和目的限制（第1条第2款和第3款、第3条、第23条）
三、欧洲经济利益集团的设立和所在地转移（第4~14条）

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