一、九鼎投资案解析
（一）九鼎投资的新三板之路
（二）九鼎投资的对外投资及并购重组之路
（三）九鼎投资对外投资及并购重组之简析
二、和君商学案解析
（一）和君商学的新三板之路
（二）和君商学之重大资产重组
（三）和君商学重大资产重组简析
第三节并购重组之模式选择
一、并购重组模式
（一）定增 现金方式
（二）股权转让 定增方式
（三）股份置换方式
（四）资产置换 股权 现金
二、注意问题
（一）企业的现金流情况
（二）合理运用“定增”方式
（三）综合用于各种并购方式
第四节新三板收购制度基本操作
一、新三板收购制度概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、新三板收购制度特点
（一）以信息披露为核心，强化自律监管
（二）调整要约收购制度
（三）简化信息披露内容
（四）调整权益变动披露要求和触发比例
三、新三板收购流程
（一）概述
（二）要约收购的基本操作
（三）协议收购
第五节新三板重大资产重组基本操作
一、概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、制度特点
（一）强化自律管理，减少行政许可
（二）调整判断指标
（三）强化公司自治
（四）强化中介机构作用
（五）简化要求，降低重组成本
（六）自主定价，支付手段多样
（七）中小投资者单据计票
（八）退市公司的重组与监管
三、操作流程
（一）基本流程
（二）注意问题
（三）重大资产重组暂停转让及内幕知情人员报备
（四）重大资产重组的信息披露与恢复转让
四、发行股份购买资产
（一）概述
（二）文件报备要求
（三）报备文件
五、重组报告书及重组预案
（一）基本要求
（二）重组预案基本内容
（三）重组报告书正文基本内容
（四）中介机构意见
（五）各方声明
第六节并购重组的制度体系
一、法律法规
二、比较分析
（一）《上市公司收购管理办法》与《非上市公众公司收购管理办法》关于收购的不同规定
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的对比
附：××××事务所关于××××股份有限公司间接收购××××股份有限公司的法律意见书（文本）
第六章新三板定向增发
**节制度简介
一、概念界定及特征
（一）什么是定向增发
（二）特征
二、定向增发的类型
（一）挂牌同时定向增发
（二）挂牌后定向增发
（三）储架发行
第二节适格投资者
一、内部投资者
二、外部投资者
三、对投资者的保护措施
第三节操作规范
一、备案文件
（一）要求披露的文件
（二）不要求披露的文件
二、股票发行方案及发行情况报告书的要求
（一）股票发行方案
（二）股票发行情况报告书
三、主办券商关于股票发行合法合规性意见
四、律师关于股票发行合法合规性的意见
第四节认购方式及注意事项
一、现金方式认购
二、非现金方式认购
三、注意事项
（一）发行方案重大调整
（二）现有股东优先认购安排
（三）缴款时间节点
（四）募集资金的使用
（五）对赌条款
第五节常用文书版本示例
一、董事会披露的股票定向发行方案版本示例
二、董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理定向发行股票事宜的议案版本示例
三、定向发行法律意见书版本示例
（一）股票定向发行法律意见书版本主要内容、条款
（二）股票定向发行法律意见书版本示例
（三）律师关注事项
第七章新三板股权激励
**节概述
一、产生与发展
（一）股权激励在国外的产生与发展
（二）股权激励在中国的产生与发展
二、价值体现
（一）建立利益共同体
（二）有利于公司的长远发展
（三）吸引人才、留住人才
（四）降低公司薪酬和激励资金成本
三、必要性和可行性
（一）必要性
（二）可行性
四、发展现状
（一）挂牌企业实施股权激励的数量及模式选择情况统计
（二）企业地区分布情况
（三）企业所属行业分布情况
第二节法律体系
一、一般性规定
（一）《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）
（二）《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）
二、有关上市公司股权激励的法律规定
（一）证监会、国资委、财政部、人民银行及商务部五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（2005年8月23日发布，证监发〔2005〕80号）
（二）《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日发布）
（三）《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日发布）
（四）《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证监会上市部2008年9月16日发布）
（五）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年6月20日发布，证监会公告〔2014〕33号）
（六）《上市公司股权激励管理办法》（2010年7月13日发布，中国证券监督管理委员会令第126号）
三、有关国有企业实施股权激励的法律规定
（一）国资委办公厅、科技部办公厅《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》(2004年4月30日发布，国资厅发分配〔2004〕23号)
（二）国务院国有资产管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(2006年1月27日发布，国资发分配〔2006〕8号)
（三）国务院国有资产管理委员会、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(2006年9月30日发布，国资发分配〔2006〕175号)

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