上市公司并购重组操作实务与图解 本书特色

本书依据2014年10月23日中国证监会正式发布《关于修改的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》的*新规定，系统地介绍了上市公司并购重组的分类及并购模式、工作流程等相关知识，并结合国内上市公司经典并购案例，全面展示了其并购背景、并购进程、并购模式，以实证的方式归纳争议焦点。这本书的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口，也为其他专业人士提供一定的参考。书末“附录《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》新旧条文比较”以图表的形式把新旧法条的区别做了全面系统的归纳，非常实用，希望对从事相关业务的人员有所帮助。

上市公司并购重组操作实务与图解 目录

**章　上市公司并购重组综述
　**节　上市公司并购收购概述
　　一、上市公司并购重组分类
　　二、我国上市公司并购重组的特点
　第二节　上市公司并购收购法律体系
　　一、主要的法律法规体系
　　二、相关的法律法规
第二章　上市公司收购
　**节　上市公司收购概述
　　一、上市公司收购人的资格限制
　　二、一致行动与一致行动人的概念
　　三、上市公司控制权的获得
　第二节　上市公司收购中的权益披露
　　一、权益披露制度概述
　　二、权益披露义务人和应披露权益的计算
　　三、权益披露的主要内容
　　四、权益披露的操作
　　五、关于股份权益披露的特殊规定
第三章　要约收购
　**节　要约收购概述
　　一、要约收购的基本规定
　　二、要约收购监管的目的
　　三、要约收购的特征
　第二节　上市公司要约收购的操作
　　一、制作要约收购报告书
　　二、作出提示性公告阶段
　　三、被收购公司董事会尽职调查阶段
　　四、收购阶段
　第三节　要约收购中的其他问题
　　一、收购定价和支付方式
　　二、要约的期限和效力
　　三、要约收购可能导致上市公司终止上市的情形
　　四、国有股东所持上市公司股份的转让
　第四节　要约收购义务的豁免
　　一、要约收购义务豁免制度概述
　　二、要约收购豁免的具体操作
　第五节　案例：中国东方电气集团换股要约收购东方锅炉
　　一、当事人基本情况
　　二、东方电气主业资产整体上市的过程
　　三、并购重组方案的基本条款及相关测算
　　四、争议的焦点
　　五、借鉴意义
第四章　协议收购
　**节　协议收购概述
　　一、协议收购的概念
　　二、协议收购的特征
　第二节　协议收购的操作
　　一、协商谈判并履行相关批准手续
　　二、签订收购协议
　　三、持股5%～30%的报告和公告
　　四、持股达到30%的强制要约
　　五、强制要约的豁免
　　六、目标公司的公告义务
　　七、过渡期内的相关限制
　　八、履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续
　第三节　国有股东所持上市公司股份的协议转让
　　一、申请
　　二、披露
　　三、受让方条件
　　四、转让协议内容
　　五、国资委审批
　第四节　协议收购相关文件
　　一、上市公司收购报告书
　　二、需要提交的备查文件
　　三、境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所需文件
　第五节　案例：中国重型汽车集团协议收购山东小鸭电器
　　一、本次收购的基本情况
　　二、资产置换的情况介绍
　　三、与本次资产置换相关的其他安排
　　四、同业竞争和关联交易问题的处理措施
　　五、本次资产置换的合规性分析
　　六、本次资产置换对小鸭电器的影响
　　七、借鉴意义
第五章　间接收购
　**节　间接收购概述
　　一、间接收购及其特点
　　二、间接收购的方式
　第二节　间接收购的操作
　　一、间接收购的权益披露
　　二、持股达到30%的强制要约
　　三、申请豁免强制要约
　第三节　间接收购中的特殊问题
　　一、上市公司董事会的责任
　　二、实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务
　　三、上市公司的报告、公告义务
　　四、国有股东所持上市公司股份的间接转让
　第四节　案例：雨润集团间接收购南京中商
　　一、交易双方基本情况
　　二、收购进程
　　三、收购目的
第六章　上市公司重大资产重组机制
　**节　*新的变化
　　一、修订的总体思路
　　二、本次修订的主要内容
　　三、并联式审批
　第二节　上市公司重大资产重组的界定和构件
　　一、上市公司重大资产重组的界定
　　二、上市公司重大资产重组的构件
　第三节　上市公司重大资产重组操作
　　一、重组筹划
　　二、中介机构的引入
　　三、董事会作出重组决议
　　四、召开股东大会审议重组方案
　　五、证监会审核
　　六、重组方案调整
　　七、重组的实施
　　八、持续督导
　第四节　重大资产重组方案被否决的主要原因与案例分析

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