一、拟注入的资产权属存在瑕疵
　　二、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高）
　　三、拟注入资产的评估方法不符合规定
　　四、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性
　　五、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易
　第五节　案例：长江电力重大资产重组案
　　一、交易双方基本情况
　　二、本次交易的背景及目的
　　三、本次交易方案
　　四、交易进程回顾
　　五、交易实施结果
　　六、借鉴与思考
第七章　上市公司发行股份购买资产
　**节　上市公司发行股份购买资产概述
　　一、发行股份购买资产的定性
　　二、发行股份购买资产的主要作用
　第二节　发行股份购买资产的要件
　　一、发行股份购买资产的条件
　　二、上市公司发行股份购买资产的发行定价
　　三、发行股份购买资产的股份锁定期
　　四、发行股份购买资产的程序
　第三节　案例：天康生物公开发行股份购买资产
　　一、本次重大资产收购的背景和目的
　　二、交易各方基本情况
　　三、本次交易决策过程
　　四、交易方案
　　五、交易实施结果
　　六、天康生物发行股份购买资产项目的思考和借鉴
第八章　借壳上市
　**节　借壳上市概述
　　一、概述
　　二、借壳上市基本环节
　　三、*新的修订情况
　第二节　借壳上市的主要模式和交易方案
　　一、借壳上市的主要模式
　　二、典型方案介绍
　第三节　借壳上市工作流程
　　一、前期准备
　　二、制作申报材料
　　三、证监会审核
　　四、资产重组实施阶段
　第四节　典型案例--广发证券借壳延边公路上市
　　一、交易各方基本情况
　　二、交易背景和目的
　　三、交易方案
　　四、广发证券借壳上市方案审核过程中的障碍
　　五、交易进程
　　六、交易实施效果
　　七、券商借壳上市的风险
　　八、思考与借鉴--成功实施借壳上市的关键
第九章　并购重组中财务顾问的介入规则
　**节　财务顾问制度的设定
　　一、财务顾问制度概述
　　二、独立财务顾问的定义
　第二节　财务顾问业务的从业资格
　　一、财务顾问的资格条件
　　二、财务顾问主办人的资格条件
　　三、财务顾问业务的资格申请
　　四、财务顾问主办人的资格申请
　　五、独立财务顾问业务的限制性规定
　第三节　财务顾问的职责
　　一、《上市公司收购管理办法》中规定的职责
　　二、《上市公司财务顾问管理办法》中规定的职责
　　三、财务顾问业务操作
　第四节　财务顾问的监管机制及其法律责任
　　一、财务顾问的监管机构
　　二、财务顾问和相关当事人的法定义务
　　三、持续信用监管
　　四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施
　　五、财务顾问的法律责任
第十章　上市公司并购中的税收筹划和支付方式
　**节　上市公司并购中的税收筹划
　　一、企业并购的税收筹划概述
　　二、企业并购的税收筹划的注意事项
　　三、目标企业选择上的税收筹划
　　四、选择并购支付方式的税收筹划
　　五、企业组织形式选择上的税收筹划
　第二节　上市公司并购中的支付方式
　　一、并购付款方式
　　二、公司并购的融资方式
　　三、并购贷款
　附件一　《上市公司收购管理办法》新旧对照表
　附件二　《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对照表
　参考文献

 

上市公司并购重组操作实务与图解 作者简介

刘婷，北京大学2005级法律硕士，毕业后长期从事金融法律工作，熟悉资本市场运作法律法规。2008年加入安邦金融集团，分别在法务部、风险合规部、法律稽核总部工作，参与公司并购、资产管理公司筹建，负责重大资产购置项目法律类文件审核工作。2011年9月加入东吴证券股份有限公司投资银行部，任高级项目经理，主持并参与完成多项项目立项、改制、推荐挂牌材料制作工作。2013年10月加入方正证券股份有限公司投资银行总部，从事质量控制工作。 　　隋平，北京大学法律硕士，香港城市大学法学博士，哈佛大学行为金融学博士后，曾经在北京德恒律师事务所从事律师工作，后在多家大型机构担任高层领导职务，长期致力于推动法学院模拟实务教学。

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