【规则解析】
一、隐名出资的概念及其形成原因
二、隐名出资中的法律关系
（一）实际出资人与名义股东的法律关系
（二）实际出资人与其他股东及公司之间的法律关系
三、名义股东转让股权不构成无权处分
四、实际出资人转让股权实为债权让与
第二节瑕疵出资中的股权转让
【案例导引】
醴陵市长江房地产开发有限公司与陆某某等股东出资纠纷上诉案
【案例评析】
一、瑕疵出资股东应当对公司补足出资
二、瑕疵出资股东转让股权有效
三、受让人应对瑕疵出资股东的补缴出资责任承担连带责任
【规则解析】
一、瑕疵出资的概念及法律关系
二、瑕疵股权转让合同效力
三、瑕疵股权转让的法律责任
（一）瑕疵出资股东的责任
（二）受让人的责任
第三节股权强制转让的效力
【案例导引】
孙某、张某与上海米蓝贸易有限公司、段某某等公司决议撤销纠纷案
【案例评析】
一、章程规定的“新章程须在股东会上经全体股东通过”条款的效力
二、米蓝公司2012年8月11日的股东会《决议（三）》无效
【规则解析】
一、股权转让自由原则
（一）股权转让自由原则的意义
（二）股权转让自由的限制
二、强制股权转让的效力

第十章国有股权的转让
**节国有股权转让合同的成立
【案例导引】
华诚（福建）融资担保有限公司等诉上海联合产权交易所合同纠纷案
【案例评析】
一、本案主要法律关系的性质
二、保证金应予返还
【规则解析】
一、国有股权转让合同的订立
（一）合同订立的程序
（二）发布《产权转让公告》与递交《产权受让申请书》的性质
二、国有股权转让合同的成立
（一）合同成立的时间
（二）保证金的法律性质
第二节国有股权转让的效力
【案例导引】
巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司等股权转让纠纷案
【案例评析】
一、上海水务公司有权代理自来水公司与巴菲特公司签订股权转让协议
二、本案股权转让合同因违反国有股权转让的法定程序而无效
【规则解析】
一、国有股权的范围与国有股权转让的特别规定
（一）国有股权的范围
（二）国有股权转让的特别规定
二、国有股权的转让程序
三、国有股权转让未经审批的法律后果
（一）须报请审批的国有股权范围
（二）未经审批的法律后果
四、国有股权转让未经国有资产评估的法律后果
（一）国有股权转让的价格确定
（二）未经评估的国有股权转让合同的效力
五、国有股权转让未进场交易的法律后果
（一）进场交易的一般规则
（二）未进场交易的国有股权转让合同的效力

附录
中华人民共和国公司法（节录）
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（一）
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（二）
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（三）
中华人民共和国公司登记管理条例（节录）
中华人民共和国合同法（节录）
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法
参考书目

 

股权转让热点问题-规则与实践的考量 作者简介

白慧林，北京大学民商法学博士，北京工商大学法学院副教授、硕士生导师。北京市法学会比较法学会理事、企业法治与发展学会理事、北京市房山区检察院专家咨询委员会委员，长期从事民商法理论研究与实践。出版专著《控股公司控制权法律问题研究》、《公司纠纷处理》、《英美合同法律实务》、《房屋征收与补偿》、《房屋拆迁纠纷锦囊》等。

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