【核心理论】
1.参加股东会议权
2.对决议事项行使表决权
3.股东委托表决权
4.选举或委派董事、监事权
5.提议召开临时股东会议权
6.特殊情况下召集和主持股东会会议权
7.股份有限公司股东临时提案权
8.股份有限公司股东提议召开董事会临时会议权
9.股份有限公司股东累积投票权
10.一人有限公司股东决策权
【实务提示】
1.有限责任公司股东以会签方式通过股东会决议
2.小股东应当善用自己的决策权
3.取得股权的途径和准据是什么
4.如何救济自己的股东资格
5.公司不履行登记义务可以起诉
【疑难讨论】
有限责任公司可否实行累积投票制
三、股东知情权
【核心理论】
1.股东查阅、复制公司重要文件权
2.有限责任公司股东要求查阅会计账簿权
3.股东会知情权
4.股东大会知情权
5.股份有限公司股东对公司特殊人员报酬的知情权
【实务提示】
1.正确使用查账权
2.什么情况下股东应当查阅公司的会计账簿
【疑难讨论】
1.何为查阅公司财务账簿的不正当目的
2.哪些情况会导致股东不正当地要求查阅公司的会计账簿
四、股东诉讼权
【核心理论】
1.对滥用权利股东的诉讼权
2.对利用关联关系损害公司利益者的起诉权
3.对股东出资违约的起诉权
4.对股东出资填补责任者的诉讼权
5.确认决议无效的诉讼权
6.撤销决议的诉讼权
7.股东查阅会计账簿的起诉权
8.股东请求公司收购股权的起诉权
9.对董事、监事和高管人员的派生诉讼权
10.对他人损害公司利益的派生诉讼权
11.股东对董事和高管人员的起诉权
12.股东要求解散公司的起诉权
【实务提示】
1.股东如何起诉利用关联关系损害公司利益者
2.何为公司诉讼
3.何为股东派生诉讼
4.解散和清算应当分诉
5.解散公司之诉以公司为被告
6.可以通过收购股份或者减资的方法解决解散之诉
【疑难讨论】
董事、高级管理人员个人承担赔偿责任吗
第三章股东责任
一、股东出资责任
【核心理论】
1.股东出资责任
2.关于股东出资方式
3.关于出资期限
4.关于用货币履行出资义务
5.关于用实物资产履行出资义务
6.关于用知识产权履行出资义务
7.关于用股权履行出资义务
8.关于用债权履行出资义务
9.关于债权转股权
10.关于非货币财产出资作价程序瑕疵的处理
11.关于附证照资产出资瑕疵的处理
12.关于用无处分权财产出资的处理
13.关于设有他项权利资产出资的处理
【实务提示】
1.关于公司注册资本的构成
2.关于土地使用权出资问题
3.非货币财产出资应当注意的问题
4.慎重评估知识产权的价值
5.关于债权作价出资
6.债权转股权的意义
7.关于非货币出资的税费问题
8.关于办理产权转移手续的期间
9.运用预告登记制度保护出资不动产权属
10.股东借款
【疑难讨论】
1.关于物的使用权能否作价出资
2.关于知识产权的使用权能否作价出资
3.商誉可否用来向公司出资
4.技能和劳务能否用来向公司出资
5.债权转股权应当认定为哪种出资方式
二、股东出资派生责任
【核心理论】
1.股东出资违约的补缴责任
2.股东出资违约的违约责任
3.股东出资违约对债权人的赔偿责任
4.股东出资违约的股东连带责任
5.股东出资作价过高的填补责任
6.股东出资作价过高的连带填补责任
7.股东出资作价过高对债权人的赔偿责任
8.股东抽逃出资的返还责任
9.股东抽逃出资对债权人的赔偿责任
【实务提示】
1.如何做好分期出资的约定
2.股东欠缴出资的解决方法
3.如何判定非货币财产出资作价过高
4.非货币出资作价过高评估事务所承担什么责任
5.出资后资产贬值不承担填补责任
6.何种情形可以认定为股东抽逃出资
7.第三人代垫注资的连带责任
8.股东补缴和赔偿责任不受时效限制
9.名义股东对债权人的赔偿责任
10.被冒名股东不承担股东责任
11.实际出资人如何将自己变更登记为股东
【疑难讨论】
1.股东出资派生责任是否继承
2.对出资违约或抽逃出资者权利的限制
3.有限责任公司在设立前，股东是否可撤回已缴纳的出资
4.如何正确理解*高人民法院关于处理名义股东和实际出资人关系的规定
5.名义股东是否承担股东出资派生责任
三、股东特别责任
【核心理论】
1.股东对公司或其他股东的赔偿责任
2.股东对公司债务的连带责任
3.一人有限责任公司股东的连带责任
4.控股股东利用关联关系损害公司利益的赔偿责任
5.股东回避关联担保决议的责任
6.发起人对公司设立费用的连带责任
7.发起人对为设立公司所订合同的责任
8.发起人的损害赔偿连带责任
【实务提示】
1.股东的哪些行为可以认定为利用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务
2.股东滥用股东权利给公司造成损失，公司怠于起诉股东可提起诉讼
3.股东滥用权利使公司损害其他股东利益的，受害股东可以提起诉讼
4.如何制止违法的关联交易及主张赔偿权利
5.发起人履行设立公司职责应当注意些什么
6.在公司不设立情况下如何分担费用
7.股东如何为设立中的公司订立合同
【疑难讨论】
1.股东对公司债务的连带责任与股东补充出资责任有何区别
2.哪些股东承担连带责任
3.何为正当的关联交易
4.何为违法的关联交易
5.何以能够以设立中的公司的名义订立合同
6.怎样理解公司设立中的合同和债务
四、股东依法清算公司的责任
【核心理论】
1.股东因逾期清算对债权人的赔偿责任
2.股东恶意处分财产或者虚假清算对债权人的赔偿责任
3.未经清算注销公司股东的赔偿责任
4.公司清算时未出资股东的连带清偿责任
第四章公司机构
一、权力机构
【核心理论】
1.股东会或股东大会是公司的权力机构

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