2.公司合并是否需要验资
二、公司分立
【核心理论】
1.被分立公司进行财产和债务分割
2.关于公司分立前的债务
3.公司分立决议
4.反对公司分立股东的权利
【实务提示】
1.在什么情况下应当考虑公司分立
2.简单分立和复杂分立
3.复杂分立的业务流程
4.解决分立差价的方法
5.公司分立协议的主要内容
6.公司分立需要申报的法律文件
7.公司分立的工商登记
8.分立后各公司的注册资本
9.分立后公司的类型
10.因分立而解散公司与公司解散的区别
【疑难讨论】
1.公司分立是否需要履行验资程序
2.公司分立与公司对外投资的区别
3.分立后公司注册资本之和是否可以少于分立前公司的注册资本
三、公司增资
【核心理论】
1.股东增资义务的履行
2.公司增资方案
3.公司增资决议
【实务提示】
1.公司的增资需求
2.公司增资类型
3.增资出资额和新增持股比例
4.非股东向公司增资的工作程序
5.股东按照持股比例增资的出资额
6.股东以外的人向公司增资的出资额
7.增资可能成为一种公司并购方式
8.增资变更工商登记需申报的文件
【疑难讨论】
1.作价额低于注册资本额时增资的障碍
2.如何克服增资作价额低于注册资本额的障碍
四、公司减资
【核心理论】
1.公司减资就是减少公司的注册资本
2.公司减资对债权人利益的保护
3.公司减资方案
4.公司减资决议
【实务提示】
1.什么情况下公司需要减资
2.公司减资的两种方式
3.如何为减资股权作价
4.减资的法律程序
5.因减资变更工商登记需申报的文件
【疑难讨论】
1.减资与抽逃资本的区别
2.对已经认缴但尚未实际缴付的出资可否减资
3.在公司的净资产小于注册资本的情况下可否减资
五、对外投资
【核心理论】
1.公司可以向外投资
2.公司法公司对外投资的限制
3.公司对外投资决议
4.子公司和分公司
【疑难讨论】
1.公司与分公司的区别
2.什么情况下需要设立分公司
六、公司转变类型
【核心理论】
1.公司可以变更类型
2.有限责任公司转变为股份有限公司的股本总额
3.转变类型时公司债权、债务的处理

第八章公司解散
一、公司解散
【核心理论】
1.公司解散的原因
2.关于股东提起解散公司之诉
3.法院对解散公司诉讼判决的效力
4.解散公司之诉的另外解决方法
5.通过修改公司章程而延长公司的经营期限
【实务提示】
1.解散之诉不可附带清算
2.股东对财产和证据的保全
3.解散公司之诉的被告
二、清算
【核心理论】
1.成立清算组
2.股东不履行清算义务时债权人的救济权
3.怠于清算股东、董事和实际控制人的责任
4.清算组成员的回避
5.清算组的职能
6.债权人申报债权
7.债权人债权数额的救济权
8.补充申报债权的处理
9.清算组通知、公告债权人失职的赔偿责任
10.确定清算方案
11.对债权人清偿的开始
12.清偿顺序
13.公司注销登记
14.清算期间公司的民事主体资格和行为能力
15.公司清算不能的法律救济——破产
16.清算过程中的和解
17.清算组成员的违法赔偿责任
【实务提示】
1.如何追究股东、董事、实际控制人不履行清算义务的责任
2.解散公司诉讼的管辖
3.公司清算其持有的其他公司的股权应当如何处理
4.公司申请注销需要提交的文件
三、公司破产
【核心理论】
1.《企业破产法》的适用范围
2.申请企业破产的条件
3.企业破产申请人
4.债务人有关人员的义务
5.管理人及其职责
6.对债务人财产的限制
7.出资人的提前出资义务
8.破产费用
9.共益债务
10.债权人大会及其职权
11.担保权人的特别受偿权
12.破产财产的变价出售
13.破产财产的分配顺序
14.破产财产分配方案

公司法疑难问题解决-第二版 作者简介

张远堂，律师、高级经济师，曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作，现为华润雪花啤酒（中国投资有限公司法律部总经理，北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购国内外四十多家大型企业，操作企业重组、企业改制外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起，对公司投资并购重组业务具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例。出版著作K公司资本行动：并购策划与流程指引江法律出版社2012年版）《资本之税：投资并购重组税收成本与节税策划江法律出版社2013年版。

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