三、投资协议书条款清单
四、商业计划书
五、保密协议
六、定向发行法律意见书
七、增资扩股协议
八、股权转让决议
九、股权转让协议
十、律师尽职调查报告
十一、股票发行、上市法律意见书
十二、企业并购合同
参考文献
附录一：史上十大私募股权收购交易
附录二：2006年中国私募股权市场十大事件
附录三：法律法规
法律部分
1.《中华人民共和国公司法》
2.《中华人民共和国证券法》
3.《中华人民共和国外资企业法》
4.《中华人民共和国企业破产法》
5.《中华人民共和国企业所得税法》
6.《中华人民共和国合伙企业法》
7.《中华人民共和国信托法》
行政法规及国务院的文件
1.《中华人民共和国外汇管理条例》
2.《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
3.《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
国有资产管理委员会文件
《国有企业清产核资办法》
中国证监会文件
1.《关于外国投资者并购境內企业的规定》
2.《首次公开发行股票并上市管理办法》
3.《关于企业申请境外上市有关问题的通知》
4.《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境內企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》
财政部、国家税务总局文件
《国家税务总局关于外国投资者并购境內企业股权有关税收问题的通知》
商务部文件
1.《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》
2.《关于外商投资举办投资性公司的规定》
3.《外商投资创业投资企业管理规定》

中国私募股权基金法律操作实务 节选

**章　私募股权基金概述
　　**节　私募股权基金及其特征
　　一、什么是私募股权基金
　　私募和“公募”相对，私募是“私下募集”，向特定投资者募集资金。它不能像公募基金一样，通过媒体宣传、发宣传材料、宣传以往业绩、开研习会等方法向社会募集资金，而只能非公开地向有限的机构投资者募集。通常这些机构投资者是专门投资这类基金、有丰富经验的专业投资者。他们有资金实力和比较好的风险承担能力。也就是说，公募“面向广大普通公众投资者”，私募面向“富人”——少数有实力的投资者。既然是私下募集，私募股权投资基金就没有能力（法规也不允许）向大量甚至无限的投资人募集资金。
　　私募股权基金是对未上市的企业进行投资，就是对这些企业做“股权”投资；而不是对已经上市的公司投资。对已上市公司的投资，不是股权投资，而是证券投资，如仍是私募，就是私募证券投资基金。多数私募投资基金是通过所投资公司未来上市来实现资本增值。所以多数公司对企业投资时，都以该企业有没有“未来上市”的前景，作为是否对该企业投资的重要考虑因素。
　　基金有广义和狭义之分，从广义上说，基金是机构投资者的统称，包括信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。从会计角度透析，基金是一个狭义的概念，意指具有特定目的和用途的资金。因为政府和事业单位的出资者不要求投资回报和投资收回，但要求按法律规定或出资者的意愿把资金用在指定的用途上，而形成了基金。在运作上，基金管理公司通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人（即具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、分享收益。
……

中国私募股权基金法律操作实务 作者简介

关景欣，资深律师：中华全国律师协会经济专业委员会秘书长/兼并购论坛副主席，北京市律师协会并购与重组法律事务专业委员会主任委员，中国证监会上市公司独立董事，中国民主建国会会员，中国欧美同学会/商会会员/法律委员会委员，北京市大成律师事务所高级合伙人/律师。
商、法学院双重教育背景：南开大学国际商学院MBA研究生，中国政法大学民商经济法学院经济法学硕士研究生，曾在美国芝加哥肯特法学院攻读LL.M学位。
特聘教授：深圳证券交易所、中华全国律师函授中心特聘教授。
演讲嘉宾：应邀出席国际级并购重组、国际私募、风险投资和上市融资方面的论坛并演讲数十次。 参加立法：参加或组织了《宪法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等多部法律、法规及《征求意见稿》的修改工作。
学术成果：在国家级核心法学和经济学期刊上发表学术论文数十篇，并被选为2005年《人物周刊》封面人物。
荣誉：2006年被北京律师协会评选为“最佳专业委员会主任”，2005年被全国律协选为“第五届中国律师论坛”专家评委，2005年在“建北京有我一份，办奥运有我一功”活动中，被北京市政府、首都精神文明办评选为“首都文明之星”等多次表扬。
主要业绩：关律师是很多跨国并购案、国内并购案的高级顾问，是多家高科技企业、境内外上市公司、国有资产管理公司、金融机构及境外跨国企业和集团的常年法律顾问，为多起国内影响较大的境内外IPO、买壳上市、私募融资以及经济案件诉讼仲裁和国有资产纠纷提供过法律服务。

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